一开始，刘长佑来势汹汹，攻入萍乡境内。而左七军兵力相对分散，处于守势。经过两个月来的征战，左七军逐渐占据上风，已将刘长佑军赶出萍乡。
吴捷夺下攸县后，威胁到湘潭、长沙。刘长佑不得不分兵把守湘潭，兵力更显单薄。左七军已将其赶至插岭关、太平山一线。
茶陵州、攸县都不好守，与江西隔有大山，交通不便。醴陵就完全不一样了。
湖南醴陵县原本就与江西萍乡县同处一块盆地，中间没有山脉相隔，距离也近。从萍乡沿萍水河顺流而下，便可到达醴陵。
萍水河与双江、铁江、金水等大河交汇成渌水，在渌口汇入湘江。从渌口沿湘江顺流而下，不远处便是一座重要的港口—株洲。
此时的株洲仅是一个普通乡镇，地位并不重要。晚清历史上，汉冶萍煤铁公司从萍乡修筑铁路至株洲，将安源煤矿的煤炭经铁路运至株洲，然后装船，经湘江输往全国各地。株洲地位跃升，逐渐成为华夏重要工业基地、交通枢纽。
吴捷可以放弃到手的茶陵州、攸县，却要主动啃下醴陵。一方面，据有醴陵能为萍乡增加防御纵深。另一方面，萍乡煤矿有望通过醴陵，经渌水、湘江输送煤炭，更加方便煤炭外运。
4月15日，吴捷率领六千大军，星夜兼程赶往醴陵。18日，前锋抵达插岭关，威胁湘军刘长佑部的侧背。左七军既放弃茶陵州、攸县，又不攻衡山，却直奔醴陵而来，颇令刘长佑为难。
刘长佑本是江忠源手下的大将。江忠源最早办理团练，堪称湘军开山鼻祖。这一支湘军，在太平军金田起义前便以能征善战知名，尽管人少，却屡立战功。江忠源在安徽巡抚任上死难，刘长佑继领其军。
这支湘军自广西打至安徽，足迹踏遍半个南方，资历甚老，自成一派，与曾国藩关系一般。
刘长佑军地处赣西，与南昌相隔甚远，基本不可能得到曾国藩的增援。长沙方面，骆秉章、左宗棠自王錱战败后，顿失臂膀，正在着力募兵保卫省垣，也不会派兵增援刘长佑。
以他的五千湘军，与冯桂芳交战本已吃力，更无力抵抗吴捷的四千生力军。
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