可是，若刘长佑不战而退，势必要受到清廷指责，也有负三湘父老。若与左七军交战，以冯桂芳、吴捷两部的兵势来看，刘长佑孤军奋战，几乎是必败无疑。
刘长佑也是个帅才，日后曾任直隶总督、云贵总督等要职。特别是在云贵总督任上，刘长佑大力支持冯子材抵抗法军，有效维护了国家领土完整。
现在，冯桂芳在正面猛攻插岭关，吴捷又从侧面袭来。刘长佑腹背受敌。湘军对阵太平军，经常以数千敌数万，而毫不惧怕。
但左七军是太平军中的异类，战斗力数倍于太平军。九战之战时，左七军的战斗力尚且不如湘军。经过九江之战的洗礼，在新式火枪的加持下，左七军的战斗力突飞猛进。
刘长佑的湘军源于江忠源的楚勇，战斗力较一般湘军要强。但他们在萍乡与左七军对战连月，进取不大，反而被左七军逼出了萍乡。
如今，刘长佑军锐气已失。尽管如此，刘长佑依然硬着头皮守在前线。若他不战而退，必会召致非议。
却说吴捷以两千前锋进攻插岭关，配合冯桂芳正面反攻湘军。吴捷本人率领剩余四千主力，直奔醴陵而去。
醴陵位于插岭关后方，是刘长佑军的后方基地。若醴陵有失，刘长佑军将被切断退路。
刘长佑当即立断，放弃插岭关，退守醴陵。这支湘军进攻萍乡已久，却无尺寸之功，如今又被吴捷逼回了醴陵。萍乡煤矿再也不受战火威胁，得以安心生产。
吴捷继续指挥大军，铁了心要攻下醴陵。此举又出刘长佑的意料。从醴陵可顺渌水进入湘江，从湘江顺流而下可至湘潭、长沙。难道，吴捷真的要进攻长沙？
刘长佑惊惶失措，四处搜罗船只，防止左七军利用船只渡江。醴陵东、南两面临江，正好借助大河阻隔左七军攻城。
吴捷从上游萍乡境内调来民船，经萍水河抵达前线。4月20日，左七军渡江，背水列阵，前往进攻醴陵。
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