然而鬼子并未能得手，而准备放弃南逃，早有细作报与各方，李宗仁在重庆，倒也希望各地部队去接管，可是他有许多部队都指挥不动，比如马家军，胡宗南，吴奇伟，汤恩伯等原老蒋的嫡系。李只能对桂系发号司令，秃佬下野不当总统，可还是国民党的总裁与委员长，那些嫡系也还都听他的。
秃佬高坐重庆南山，虽说下野，实际上是幕后指挥，他当然也不会放弃这机会，可是这时候，那些杂牌军又不听他的了，马家军、桂系、余汉谋等，皆作旁观者。
其实现在对许多国军部队来说，就是听，也是有心无力。第八战区朱绍良胡宗南等已被割开，北面，八路军主力屯集陕甘宁，东南有阎锡山和杨虎城之孙蔚如部，秦岭以南的成都平原，有远东军一个陆军师和一个空军师，还有已宣布归入远东军的四川地方实力派；刘峙和刘汝明居然投向了远东军，孙连仲和孙震率一个集团军被困在汉中，没有表态。在鄂豫皖交界处的原第十战区部队，李品仙是桂系的，何柱国是东北军系，陈大庆只能算得上是半个中央军系列，但在远东军环伺之下，很自觉地呆在窝里不动弹。
第九战区薛岳手底下，现是孙渡的第一集团军和王陵基的第三十集团军，一个是滇军系一个是川军系，龙云已通电赞同和平建国，王灵官为川中五行之一，此时如何不与杨森等暗送秋波。所以，这两个集团军驻在湘西沅陵和芷江，根本就不为冈村的诱惑所动。驻在东安的汤恩伯却不肯放过抢头功的机会，在和老头子联系之后，全军兴致勃勃地开赴衡阳，却不知那里有一个大大的陷阱在等着他。
汤恩伯的部队，此时下辖有第十三军和马励武的二十九军。汤恩伯自率指挥部和他的起家部队十三军赶赴衡阳，留马励武率二十九军守东安。
他到达衡阳的时候，受到了热烈的欢迎，他发现，此时的衡阳，简直是兵满为患，冈村宁茨带着衡阳以北的日军部队，好像都汇集到这里了。从南昌逃出来的伴健雄虽被远东军歼灭了一个联队，但其师团主力犹存，成了衡阳的主要防备力量。
其余有驻岳阳的独立混成第17旅团，驻咸宁的独立步兵第12旅团（制两个大队，被安排在蕲春和广济阻截远东军从长江上来的部队），跟在冈村身边作警卫部队的原驻汉口的第5野战补充队；原驻湘潭的第1野战补充队和驻浏阳的第2野战补充队，这两个野战补充队原拟是来对付薛岳的，哪知薛岳指挥不动孙渡和王陵基，冈村干脆将这两个补充带到衡阳，等汤恩伯部下车之后，两个补充队立即登车南进，经东安进入广西。
这些鬼子在行进的路途中，遭到远东空军的袭击，远东空军没有使用导弹，只是用火箭弹攻击，不打头，只打尾巴，鬼子使用列车上的防空机枪猛烈反击，所以损失也不算很大。只是航空军在向河内转移时，被从海南岛和福州方向起飞的远东空三师拦杀了一阵，下山琢磨损失了近一半飞机，好容易逃出重围，降落河内，不过降落中一架飞机冲出跑道爆炸起火，把航空军参谋长中西良介给烧死在里面。
“汤将军，您总算来啦！请，我已备好薄酒，为将军洗尘！”冈村引着安藤利吉等上前敬礼，态度甚恭，将汤恩伯等引到城内。
衡阳曾因方先觉在此与日本死战四十余日，当时打成了一片废墟，方先觉有始无终，在得不到援兵的情况下投降，后来虽然逃归，却不能不说是其人生的一大污点。
不过衡阳是鬼子大陆交通线上的一个枢纽，鬼子夺得后，强令中国战俘和民工予以恢复，现在也草具模样。
汤恩伯见城防井然不序，不由赞道：“冈村将军真是调度有方啊，如此坚城，只怕远东军一年也攻它不下！”
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