石凤魁只好把兵力尽量收缩，先从鄂北、鄂东南抽调兵力，再从武昌周围抽调兵力，试图固守武昌附近要点。
另外，西征军经过湘潭大败、曾天养战死，士气十分低落。军中的天地会党、新兵纷纷逃亡。
石凤魁胸无点墨，只能依靠严刑峻法弹压部队。他虽是国宗提督军务，却从来不曾独当一面，更没有负责过一省军事。
更要命的是，石凤魁自恃自己是翼王石达开的族兄，刚愎自用，丝毫听不进旁人意见。
地官副丞相黄再兴，时为石凤魁的副手。他见石凤魁不足以守武昌，密奏杨秀清，请杨秀清派骁将陈桂棠接替石凤魁。
石凤魁贪生怕死，屡次放弃城外险要，将兵力集中在武昌城内。黄再兴忍无可忍，自率兵马出城，试图阻击湘军。
10月8日，清军在金口召开军事会议。曾国藩决定先以水师优势控制长江江面，隔断武昌与汉阳、汉口的联系，然后先攻武昌，再攻汉阳、汉口。
紧接着，清军兵分三路，向武昌进军：罗泽南率湘军陆师主力沿东岸进犯花园；水师直冲下游，猛扑太平军水师，试图焚毁太平军水师；魁玉、杨昌泗率八旗、绿营沿西岸进犯蛤蟆矶。
太平军水师泊守两岸，与陆师互相掩护。
与湘军水师相比，太平军水师战船皆为民船，水兵即为上船之步兵，决非湘军水师对手。
湘军水师前锋鼓帆直驶，越过太平军水师，深入敌后，直抵鹦鹉洲。这正是湘军水师大将杨载福的拿手好戏：孤军深入，迂回至敌水师背后，直捣敌军老巢。
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