1854年6月，曾国藩一边在长沙整顿湘军，一边兵分三路，开始反击太平军西征军。
西路由胡林翼、周凤山率领，反攻常德。
中路为主攻方向，由塔齐布率领，反攻岳州。
东路由江忠淑率领，自湖南平江反攻湖北崇阳、通城。江忠淑即是江忠源的弟弟。
太平军西征军前敌统帅曾天养见湘军主攻岳州，立即随机应变，自常德东撤岳州，全力保卫岳州。
岳州地处洞庭湖东北岸，是湘北门户。岳州一失，太平军将被湘军逐出湖南。曾天养将主力集中在岳州布防，全力防备湘军北上。
7月7日，湘军水师两千人自长沙起程，罗泽南亦率领两千陆师，北上支援岳州的塔齐布。
23日，两军水师交战。太平军战败，曾天养弃守岳州，退保城陵矶。城陵矶地处洞庭湖与长江交汇处，地势极为险要，易守难攻，是太平军在湖南的最后一个立脚点。
27日，曾天养率军反攻岳州，失利。
29日，韦俊、石镇仑、陈玉成等自湖北武昌来援，会同曾天养反攻岳州，不胜。
陈玉成便是陈丕成，则在武昌之战中率先攀上城头，立下大功，被洪秀全赐名为陈玉成。大约在同一时期，李寿成也被洪秀全赐名李秀成。
8月8日，曾国藩亲率湘军水师五千人、陆师两千人自长沙启程，进援岳州。
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