9月，上海小刀会领袖刘丽川、潘启亮，联合福建帮小刀会首领李咸池、陈阿林等在上海起义。当天，起义军占领上海县城，击毙上海知县袁祖德，活捉上海道吴健彰。
刘丽川宣称建立大明国，被推为“大明国统理政教招讨大元帅”；李咸池为平胡大都督；陈阿林为左元帅，总理军务；林阿福为右元帅，兼署上海县事。
看似锐不可当，实则矛盾重重。
刘丽川是广东香山人，李咸池是福建人，周立春是江苏青浦人。小刀会山头林立，广东帮、福建帮、江苏帮彼此勾心斗角。大家遥奉刘丽川为统领，刘丽川也不能统一指挥各部。
全靠上海支部送来情报，吴捷对此一清二楚。小刀会攻势凌厉，实因上海附近没有大股清军：他们都被调往江北、江南大营，正在与太平军作战呢。
吴捷急于离城，劝周秀英道：“小刀会愿意接受天国法令，我们也求之不得。但上海战局已成死局，即便我们派兵过去，恐怕也不能挽救危局。”
他带周秀英来到地图前，指着上海说道：“侠女请看，自从我攻占镇江后，江南漕粮改走海路，经上海北上天津。另外，上海江海关税收丰厚，是清妖重要财源。小刀会攻占上海，清妖必会倾力争夺。
“本帅得到情报，说清廷已派署理江苏巡抚许乃钊主持上海战事，又从江南大营抽调大军。除此之外，江北大营也调来马队，正准备渡江南下。
“为了镇压小刀会，清廷不惜以江海关为交换，争取洋人支持。我听说小刀会内部，刘丽川威望有限，决断也不坚决，福建人并不听他的话。”
小刀会攻占上海，上海道兼江海关监督吴健彰被活捉，江海关工作停滞。小刀会趁机接管江海关，但洋人拒不缴纳关税。
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