太平军自长沙撤军后，一路疾进，向益阳方向进发。
12月1日，前锋抵宁乡县。清宁乡知县齐德五不战而降。太平军轻取宁乡，秋毫无犯。
2日，太平军经宁乡趋益阳。清钦差大臣徐广缙调兵遣将，试图以三万人合围宁乡。但清军各部畏敌怯战，迟钝迁延，唯向荣、江忠源、张国梁等派兵急追。
太平军进军神速，行踪不定。清军只能望尘莫及。
3日，太平军先锋进抵益阳南岸。原本守城的铜仁协都司、益阳知县均不战而逃。
太平军兵不血刃进入益阳。
杨秀清密嘱罗大纲、吴捷，令二人率军沿资江搜罗船只，准备重建水营。杨秀清本人坐镇益阳阻击清军。
4日，向荣轻敌冒进。杨秀清抓住机会，主动进攻向荣，歼敌近千人。
至此，向荣胆寒，再也不敢迫近太平军。他只得像其他清将那样，远远地跟在太平军后面，保持一到两天的距离，决不主动进击。
却说罗大纲、吴捷二人接受杨秀清密令，连益阳城就没进，就开始沿江搜罗船只。
益阳城外本就停了不少船只，约有近百艘船。原来，长沙之战正酣时，清朝方面害怕太平军西进，早已令益阳、岳州等地官员于江面隘口设置木桩，堵塞江面。
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