1942年8月20日，德国南方集团司令部所在地基辅，集团军司令赖歇瑙接到了夺取哈尔科夫后，南方集团军先头部队已经抵达斯大林格勒城外的消息。
南方集团军参谋长曼施坦因大将看着地图，希特勒在战前与曼施坦因见过一面，提出了他认为南方集团军的目标应该是控制苏联南部的资源。而南方集团军司令赖歇瑙元帅的看法很简单，南方集团军当下最重要的目标是彻底切断西伯利亚大铁路。
西伯利亚铁路连接莫斯科和海参崴，是中苏贸易当下最重要的运输线，曼施坦因支持赖歇瑙的看法。只有切断中苏贸易线，才能让苏联彻底孤立无援。德军才能趁着当下的巨大优势夺取苏联西部。
从地理上看，切断西伯利亚大铁路最好的点在鄂木斯克。不过鄂木斯克太远了，而且位于巴尔喀什湖北部。历史上，巴尔喀什湖南部是中国领土，一度被俄国夺走。何锐政府成为中国中央政府后，苏联将一部分土地归还给中国，其中就有巴尔喀什湖以南地区。现在，位于巴尔喀什湖以南的中国军队使得德军不敢过分向西。
既然不能夺取鄂木斯克，德军最初的预期目标是夺取叶卡捷琳堡与车里雅宾斯克。现在看，想这两个目标并不容易。
曼施坦因的思考被总司令赖歇瑙的话打断，“斯大林格勒并不好打。必须准备一支突袭部队，在调动了苏联军队后，对萨马拉发动突击。”
既然司令官已经下令，曼施坦因当即思考起谁最适合这项任务。很快，曼施坦因问道：“司令官，隆美尔上将或许是适合的人选。”
赖歇瑙很快想起了隆美尔这个小个子。在西欧战役中，隆美尔的第七装甲师表现得极为出色，其穿插突进非常果断刚毅。尤其是在随机应变方面，给赖歇瑙留下了足够的印象。
“让隆美尔到司令部。”赖歇瑙命道。
此时的莫斯科，朱可夫元帅的心情稍微比一个月前稍微平静些许。最近的前线情况依旧非常糟糕，但苏联红军指挥体系总算是了统一，随即更换了一大批指挥官，很多曾经被图哈切夫斯基元帅一派打倒的军官们回到了指挥岗位上。虽然这批军官们也不能适应眼前的战争，但是他们都有丰富的防御经验，在拖住德军方面比被撤换掉的那批军官要强一点。
更重要的是，在损失了300多万精锐后，苏联红军总参谋部已经不考虑让这些部队与德军打对攻战，而是让他们守线。损失了数量巨大的装甲部队之后，苏联红军也改变了战术。现在阶段剩余的苏联装甲部队主要是与德国装甲部队对冲，以阻止德军装甲部队实施突破。步兵们的任务就是死守防线，受到其他防线扛不住，才允许撤退。
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