鲁穆公被说动了，当即表态：“身为礼乐之邦，我们鲁国宁可要品质端正的草，也不要气质超群的花！”
吴起自以为立了大功，功名利禄唾手可得。没想到胜利班师之后，迎接他的却是一张冷板凳。
正当吴起心灰意冷之时，李悝变法的消息传到鲁国。他终于在黑暗中看到了一片曙光。
离开你，就是报复你！
吴起收拾包袱离开鲁国，来到热火朝天的安邑（今山西省运城市夏县），通过相国翟璜引荐，见到了魏文侯，被拜为将军。
公元前409年的一天，一支魏国军队涌向秦国韩城（今陕西省韩城市）。两军还未接触，魏军便箭如蝗飞。秦军将领一开始并未在意，但很快就发现情况不对——魏军射过来的箭又狠又准，而且似乎射程更长，瞬间倒了一大片秦军。他犹豫片刻，刚想下令撤退，猛地一阵疾风迎面扑来，还没来得及惊呼，脑门上已经中了一箭。
当他从战车上栽倒的时候，眼睛的余光正好扫到了远处那面迎风招展的“吴”字大旗。
吴起率领的魏武卒锐不可当，势如破竹，先后攻取秦国五城，并于第二年将河西地区全部占领。长期以来让魏氏如鲠在喉的秦国威胁，被吴起用了不到两年时间一扫而空。魏国于是设河西郡，任命吴起为郡守。
这支令秦军闻风胆丧的魏武卒，正是吴起新官上任点燃的一把火炬。
他创办武卒制度——不分贵贱，不问出身，通过考试择优录取战士。入选武卒的条件堪称苛刻：必须能够披三属之甲（三层铁片编缀而成的铠甲），操十二石之弩，负矢五十支，荷戈带剑，背三天的口粮，用半天时间奔跑百里，而且立即投入战斗。一旦入选武卒，待遇相当优厚，可免除全家徭役和田宅租税。可谓一人卖命，全家轻松。吴起以这种方式迅速组建了一支战斗力超强的精锐部队。
吴起保持了在鲁国时礼贤下士的作风，吃住都在军营，和地位最低下的士兵同甘共苦。
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