窦建德连克数城，志得意满。他命人修建行宫，整顿兵马，安扎营盘，以示决战。又派遣密使约定王世充里应外合，相互呼应。
窦建德踌躇满志，派遣属下李大师为使来见李世民。言说大夏（窦建德的政权为夏）的雄师将至，希望李世民能撤洛阳围城之兵，退回潼关。并归还所夺取的郑国土地，重修原来的睦邻关系，以免唐、夏之间兵戎相见。
李世民扣留了李大师，对窦建德的话嗤之以鼻，根本不予理睬。
唐军将士听说窦建德接连攻城拔寨，士气如虹。不少将领大为恐慌，包括萧禹、屈突通、封德蠡在内的重臣大将们纷纷请求李世民暂避锋芒。
萧禹被皇上派来劳军，屈突通、封德蠡等人连忙去找他。他们知道萧禹是老臣，萧禹说的话李世民肯定会慎重考虑。他们一致请萧禹去劝一劝李世民。
萧禹找到李世民，劝道：“殿下，几位将领都去找老臣，想让老臣来劝劝殿下。目前王世充凭借洛阳城高墙厚坚守待援，不容易很快攻克。而我军疲惫不堪又士气低落。如今窦建德挟胜利之师而来，士气高涨锐不可挡。如果再长期坚持的话，我军势将腹背受敌，这不是个好办法。老臣觉得殿下不如接受几位将军的建议，暂时撤回潼关，以便等待时机。”
这时连秦琼、程咬金等人也建议李世民要小心谨慎。秦琼他们对这邙山印象是太深了。当年魏王李密刚刚战胜宇文化及，气势很盛，兵力更是五倍于王世充。围困洛阳多少天，却被王世充以少胜多，打得惨败。他和程咬金、单雄信等人也在此战中被俘，不得不投靠王世充。
所以秦琼私下里也劝李世民道：“如今夏军士气正盛，我军连日作战，士多疲惫。可否暂避其锋，以免到时两面受敌，骑虎难下。”秦琼的话说得很委婉，但李世民知道他的意思。
李世民见将士们畏战心理很浓，心中十分沮丧。他左右徘徊，苦思不出良策。正在他绞尽脑汁，冥思苦想却一筹莫展之际，他想到了李靖。他知道李靖在这种时候总能有奇谋良策，助他拨云见日。于是他径直前往李靖的营帐，向他讨教破解当前战局的策略。
李靖见李世民突然来到自己的营账，不知他所为何事。但看到李世民紧锁的眉头和一脸焦急的神情，便已猜到八九不离十了。
李世民来到帐中坐下，亲切地对李靖说道：“只有到了李兄这里，两两相对，才有了说知心话的感觉。”李靖笑了笑，未置可否。
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