秦琼截住尉迟敬德，两人长槊对长槊大战在一起。秦琼对尉迟敬德是早有耳闻，却是第一次见他，所以一边对战一边用眼观瞧。他见尉迟敬德身材魁伟，方脸大口，阔眼紫髯，面鼻雄异，非常骁勇。见他也是使一杆丈八长槊，马上挂两条黑色的钢鞭，勇猛异常。秦琼心里暗赞道：“莫怪秦王一再叮嘱勿伤他，一心想收服他，这尉迟敬德确是一员虎将也！”
尉迟敬德奋力冲杀，与秦琼战在一处，两人两条长槊翻飞，斗得难解难分。尉迟敬德心中着急，奋力挺起长槊刺向秦琼，秦琼以槊挡过。尉迟敬德趁两马错镫之时，突然槊交左手，右手摘下钢鞭照着秦琼的脑门打去。秦琼招式使老，无法回槊抵挡，急切间也是槊交左手，右手从马上摘下金锏招架，鞭锏相碰，“嗡嗡”作响。
秦琼挡过尉迟敬德的钢鞭，大喊一声：“也让你尝一尝我金锏的厉害！”扬起金锏向尉迟敬德横扫过去。尉迟敬德一招攻击不成正自前冲，看到秦琼的金锏向后心砸来，连忙挺槊来个蛟龙摆尾，险险挡过这一锏。两人各过一招，都在心中暗赞“好功夫！”。
尉迟敬德用槊挡过这一招后拨转马头，横过长槊，向秦琼扫来，秦琼见这一槊势头很猛，来了一个铁板桥横躺马上，哪晓得尉迟敬德这一招乃是虚招，两马错镫之际，尉迟敬德的钢鞭又以泰山压顶之势砸下来。
秦琼一招铁板桥还没坐起，见尉迟敬德一招又来，力道很沉。急忙手持金锏向上猛格，鞭锏相击，“嗡嗡”的碰撞之声震得都耳朵都疼。秦琼震得虎口都疼，心想这家伙力道真是大。格开尉迟敬德的钢鞭后，秦琼也不停手，把锏向前一杵，变锏为剑，向尉迟敬德心口刺来。这一招虽不如剑锋利，但是金锏势大力沉，要是被杵到，也准得来个透心凉。
尉迟敬德哪敢怠慢，也来了个铁板桥的功夫横躺马上，堪堪躲过。两人打得难解难分。尉迟敬德不敢恋战，向秦琼又挥一鞭，但招式乃是虚使。没等秦琼招架，已催马冲出，且战且退，冲出谷口。秦琼因秦王有吩咐，也没敢让士兵放箭。尉迟敬德这才得以全身而退，与寻相只带着几十名兵士护着囚车狼狈败回浍州，手下的两千多名定杨军几乎全被歼灭。
此战唐军大获全胜。殷开山和秦琼敲起得胜鼓，高唱凯歌还。民间后来把尉迟敬德与秦琼在美良川之战编成戏曲传唱，称为“三鞭换两锏”。当地人因秦王的唐军曾在此作战，把美良川也叫做“秦王涧”。可见这一仗在当地的影响很大。
秦王李世民得知唐军打了胜仗，非常高兴，这可是唐军入山西以来主动出击打的第一场胜仗，虽然只是一场小小的伏击战，只歼灭两千多人，但是却一扫唐军屡战屡败的阴霾，全军欢欣鼓舞。李世民一面重赏殷开山、秦琼以及全体参战人员，一面向朝廷报捷。
不几天，裴寂代表朝廷又来劳军，带来皇上的大量赏赐，对在美良川伏击战中的有功人员一一嘉奖。李世民盛情接待裴寂。
裴寂对李世民说道：“皇上因永安王进攻夏县未果被俘非常心痛，十分牵挂前方战事，竟忧虑成疾。”
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