吕布回到蓟县后，得知袁绍在青州，已经拥立刘宠为帝，建立了东朝廷，把幽州朝廷称为北朝廷，陈留朝廷为西朝廷，当然，北朝廷和西朝廷，袁绍都声称是伪朝廷，不是大汉正统。
袁绍在接刘宠去青州时，一开始刘宠是不肯的，认为陈国才是自己的家园。不过，袁绍秘接刘宠，被袁术知道了，因此袁术派杀死曹操父亲曹嵩的张闿为刺客，假借因私事而路过陈国，乘机杀死骆俊，伤了刘宠，才导致刘宠去了青州。
曹操留重兵把守兖州地盘，再次举兵去攻打徐州，如今还在徐州境内，和刘备对峙着。
这时，刘备已经因为陶谦病逝而成了徐州牧，手下文有糜竺，简雍，孙乾，耿武，关纯等；武有高览，太史慈，武安国，糜芳等。
刘备抵挡住曹操的入侵，再加上以仁义行事，很得徐州民心，因此徐州是军民皆抵抗曹军。曹操见徐州军民皆抵抗自己，才认知刘备的本事，把刘备列为提防之人。
曹操因陶谦病逝而兴兵，本想趁机夺取徐州，却没想到，自己带兵前来攻打徐州，反而让徐州一众官员，都拥立刘备为徐州牧。
曹操此时已经看出，有刘备在徐州，自己暂时不可能攻取徐州，因此有心带兵撤退，但想到要两次灰溜溜地撤离徐州，又不愿意了。
曹操犹豫着，大军却每天都消耗着后方钱粮，这让曹操心冷，难道自己只能龟缩在弹丸之地，不能傲视群雄。最后，曹操即便是如何不甘心，还是带兵撤退了。当然，曹操是借口采纳荀彧意见，静等局势变动，才撤军的。
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