吕布在进攻汉中前，和张辽约定了一同进攻的日期，因此，吕布这边行动后，张辽带兵突然绕道南阳西部，攻打上庸地区。
毫无疑问，上庸一带的官兵，根本就没有想到，张辽居然带兵从南阳郡，攻打上庸一带。因此，上庸的官兵，在与袁术军队对峙时，突然遭到吕军攻击，最后不敌而投降了吕军。
张辽进入上庸一带后，立马排兵布阵，进行布置，好抵御南阳的袁军，同时慢慢收取上庸一带。
吕布刚刚带兵进汉中，便亲自带兵截断了张鲁归路，这让张鲁腹背受敌，只得让大军紧守营地，不敢同时迎战庞羲和吕布。
张鲁想不明白，吕布不是在攻取关中地区吗？怎么就突然出现在汉中地区了。张鲁正是因为吕布进攻关中地区，才想乘机攻取巴郡。
吕布攻取关中地区，耗时是有点少了，而张鲁由于兵马过少，迟迟取不下巴郡。因此，吕布都带兵来到汉中，张鲁还在巴郡。
两军对战，一方突然之间，想要撤退，有可能受到另一方攻击。张鲁便遇到这种情况，他是提前得知吕军进攻汉中了，但他没机会，去阻挡吕军。
张鲁进退两难，最后无法，不得不投降吕布，而吕布接纳了。张鲁虽然占据汉中不久，但，既然张鲁自己投降了，吕布便不好拒绝。
庞羲见张鲁投降吕布，只得一边防着吕布，一边派人通知刘璋。吕布得到汉中后，没有攻打刘璋，派兵紧守关隘后，便等待许褚，典韦，张辽攻占汉中郡9县：南郑、沔阳、褒中、成固、安阳、西城、锡县、上庸、房陵。
吕布占据汉中地区后，汉中地区，武都郡，关中地区便成一片，便有利于防守敌人了。吕布见此也松了口气，治下地区连成一片，虽接壤着许多诸侯的地盘，但有黄河阻隔，吕布只要派大军紧守住，关中地区和汉中地区便好。
吕布收取汉中地区时，招揽了阎圃，阎圃投效后，去劝降了坚守阳平关的张鲁弟弟张卫。吕布和阎圃相处一段时间，见阎圃才能和品德都不错，便任阎圃为汉中太守，配合张辽驻守汉中地区。
吕布留下张辽驻守汉中，华雄驻守定军山，吕铁带着一部分水军留在汉中，便带着典韦，许褚，周泰等将领，以及随从，绕过秦岭，抵达华山南部地区。
之后，吕布一行人穿过潼关，渡过渭水抵达蒲板津，再从并州，回到幽州蓟县，结束了东奔西走的两次征战生活。
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