马腾说道：“这不好吧！我有家小在董卓手中，如果我反了，董卓是不会放过他们的。”
韩遂说道：“我的家小，还不是在董卓手中，如今就只有女婿阎行在身边。你呢？儿子马超，和侄子马岱都在军中，还怕什么？”
马腾说道：“你女儿，不是在投靠董卓时，便女扮男装，进入军中了吗？”
韩遂说道：“你的女儿，不也被你留在军中。”
马腾说道：“董卓好色，我们都不得不如此啊！”
韩遂说道：“如今，亲人已经在身边，还怕无后吗？这可是我们脱离董卓最好的时机，要知道，我们的小动物可是瞒不住董卓多久，到时候董卓怪罪，我们都完了。”
马腾狠心道：“你说得对，我们已经别无他法了！”
于是，马腾两人暗通王匡，偷袭了张济和赵云营地，张济和赵云都没有防备，因此，一开始便出于劣势，王匡见马腾两人真反董卓，便带兵前来支援马腾他们。
赵云见败局已定，便想冲杀进马腾联军中，斩杀马腾和韩遂，但被马超和阎行联手拦截，因此，赵云只得带兵突围而去，毕竟此时，赵云已经破釜沉舟，不进便只能突围而走。
张济见赵云脱离战场，知道不宜久留，于是，带着还跟在身后的部下突围而去。
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