王匡见董军兵临城下，便紧守陈留城池，同时四处派人，通知陈留郡其他县城紧守城池，不可出城迎战，更不可来援助他。王匡觉得董军是虚张声势，只要自己紧守，时间久了，董军必然撤退。
赵云见王匡没有出城，便在陈留城下驻扎，等待大军到来。陈留城池靠近司隶地区，因此，马腾等人很快便来到陈留城下。
王匡站在城墙上，看着骑兵众多的董军，愣住了，这，牛辅带走了八九大军，如今，又有十来万大军来到陈留城下，难道，董卓彻底放弃了关中地区。
不过，王匡注意到绣着马字或韩字的旗帜，却疑惑起来，董卓军中可没有姓马和姓韩的将军，难道是新投靠董卓的军队。王匡这时，心中已有种不好的预感，当马腾和韩遂出现在城下时，王匡终于明白董军会那么多，原来，马腾和韩遂已经投靠董卓了。
吕布这么快，便占据凉州，王匡不停地重复这句话，他紧握拳，陷入了回忆中……
韩遂来到城下，喊道：“王匡，朝廷大军已经来到陈留，你为何不出城迎接。”
韩遂见王匡不回答，道：“难道你就不怕我们攻破陈留，斩杀你全族吗？”
马腾说道：“王匡，只要你归顺朝廷，我答应为你请功，如何？”
王匡说道：“马腾，你昔日响应诸侯联盟，如今却投靠董卓，你也有脸来劝说我们。”
马腾闻言脸红耳赤的，没有回答王匡的话，反而对王匡拱手，退回军阵中。韩遂见状，不好再和王匡对话，便引军撤退了。
夜晚，韩遂找到马腾，两人暗中商议起来。韩遂说道：“董卓欺君罔上，不值得我们为他卖命，而且我们在西凉时，便没有投靠董卓的意思。今天，我观察王匡，见他是一个可以联合的对象，要不，我们联合王匡，脱离董卓了。”
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