现在日军飞机一出现，所有的重炮都停止炮击，迅速的进行伪装，同时各处阵地所有的防空武器都严阵以侍，连重机枪都换了对空射击脚架，把枪口对准了空。日军飞机还没到战场空，方的对空射击全部准备完毕。
昨天日军的飞行团都去支援第十三军去了，没来衡阳城。衡阳城日军第三师团师团长山本三男将，连夜给横山勇将发电报，请求能派战机前来支援。因此今天日军飞行团便往衡阳方向派出了两个飞行战队共七十二架飞机赶往衡阳城，其护航的战斗机一个队十架，另六十二架都是型轰炸机。
很快日军飞机出现在视野之，七十多架飞机在空黑压压的一大片。在衡阳城空日军飞机分为三队，分别向南、西、北三个方向压了过去。或许是怕把*误投到衡阳城或本方阵地，日军飞机都向远离衡阳城的方阵地扑了过去。
南、西、北三个方向，向南扑去的飞机最少只有十余架，而西方最多，足有三十架，北方也有二十架飞机扑过去。阵地的对空部队准备的十分充分，当日机三架一组开始俯冲下来时，重机枪、高射机枪、高射炮在地面同时开火，型成了数道严密的火力。
其火力最猛的算是那些37毫米口径双联高射炮了，这些高射炮拿到几十年后都是防空利器，何况现在这种水平的日军飞机。在地面密集的数道火力前，日军俯冲下来的飞机接二连三的弹，不是从空一头栽了下来，是弹后冒着黑烟勉强飞远，更有几架直接在空炸成了一团火球。
日军飞机只是开始的俯冲轰炸损失了十几架飞机，这让后面还没俯冲下去的飞机根本不敢再做俯冲，只能在高空盘旋。对付这些在一千米以高空盘旋的飞机，重机枪和高射机枪都力不从心，只有高射炮还能构成威胁，但高空飞机灵活性大增，数量不多的高射炮想再击飞机也没那么容易。
日军飞机在高空盘旋了一阵，看到没什么机会能够俯冲下来，从高空把所携带的航空炸、弹全部投掷了下来。从高空投掷炸、弹准确性是不高，但几百枚炸、弹投下来，再加日军航空兵的技术也不差，扔到方阵地的炸、弹仍有三分之一。
几十枚航空炸、弹在阵地爆炸，也给王海涛的部队带来了不小的损失，重炮团或多或少都有火炮被炸毁，最严重的是85榴、弹炮团，飞机扔下的*正巧投在了一堆炮弹箱，引起了炮弹的殉爆，这场爆炸直接让二营的六门火炮被炸毁，官兵也伤亡了好几十人。
日军飞机扔完所携带的所有*开始返航，方阵地也开始抢救伤员和清理现场。因为日军飞机的轰炸，三个方向的进攻也全部停了下来，直到后面阵地把现场清理的差不多之后，攻击才再次展开。北门的二一一师进展的最快，己在152重榴、弹炮团的掩护下，对衡阳城北门城墙发起了攻击。
九十师这里，唐亦宽再次下令对日军城外阵地展开炮击，85榴、弹炮团也把刚刚因日军飞机轰炸而产生的怒火都发泄在了对日军阵地的炮击，一时间炮兵阵地炮声隆隆，日军阵地则是爆炸声不断。日军西门外第一道防线丢失也让第六十四步兵联队损失掉了两个步兵大队，此时也只有大半个联队兵力布置在第二道防线。
在国军队再次发起攻击前，第三步兵联队的联队长井小次郎大佐对第六十四步兵联队的联队长小泽春夫说道:“小泽君，支那人的炮火极为凶悍，现第一道阵地已丢失，我们两个联队的士兵都布置在这么狭小的阵地，会在支那人的炮火下损失惨重，我认为还是只留下一个联队在阵地坚守，另一个联队撤回城墙防守为好。”
小泽春夫点头说道:“井君所说十分正确，请井君率第三联队向城墙转进，由我率第六十四联队坚守城外阵地。”井小次郎点头说道:“哟西，那么城外的阵地拜托给小泽君了，我会在城墙用重火力对小泽君进行支持的。”
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