秦国由于天灾，几月来一直致力于国中建设，息兵养民。在没有外兵寇略的情况下，也不向外经略。然而邻境的燕国却有了些大动作，让秦、晋两国都绷紧了弦，愁于应对。
燕国自灭了冉魏，入主中原，逐渐消灭周围不服从的小股势力，如今已算是后方无事。燕主慕容俊放眼天下，以为燕国最强，起了一统六合之心，于是开始向东南进兵扩张。
而这第一个矛头，便是石赵灭亡后，表面投降燕国，而实际却又首鼠两端，各遣使降秦、降晋，欲中立自固的张平、李历、高昌。
这三人中，以张平为最强，他雄据并州，又有壁垒三百余座，本来也许可以抵挡住燕国的进攻。
然而就在几月前，张平才败给了秦军，又损失了大将张蚝，手下无将可用。那些自己辛辛苦苦建立起来的壁垒，在燕军压境的时候，一夜之间，便投降了一百余座。
面对这样的形势，张平已是力所难支。唯一抱着的希望，便是新降的大秦能够派兵相救，然而等了近一月，仍然没有任何消息。
他虽然期望着张蚝会请命相救，但却连他自己都觉得不可能。他与张蚝的父子情义，也许在张蚝自宫的时候，便已经烟消云散，不复存在了。
最后，在张平帐下征西将军诸葛骧带着一百三十八座壁垒投降燕国之后，张平已没有再坚守下去的理由。他最终选择带上三千亲信，前往平阳避难，希望在这靠近大秦的地方，能够暂得安宁。
而在张平所占并州为燕国攻陷的同时，李历和高昌也都被慕容俊给平定。现在燕国的国土已经直接与秦、晋接壤，不再有任何阻隔。
在平定张平、李历、高昌一月之后，晋泰山太守诸葛攸出兵攻打燕国东郡。刚有所斩获，攻入武阳，便被慕容俊派来反击的慕容恪给打败。诸葛攸败退之后，慕容恪便乘势度过黄河，略地河南。
接连的大胜，让慕容俊甚是志得意满，他经营天下之心更盛。
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