却说邱清泉的第5军自曲靖南进，原侵占中国云南的鬼子56师团被围歼，快速后退，一直退回芒友，被鬼子缅甸方面军止住，因为后面即是33军防守的核心区域，鬼子已是退无可退了。
邱清泉进至瑞丽，见满城疮痍，房屋大多被火，街上随处可见死尸和哀哭的百姓，知是小鬼子所为，即集合全军训话：“弟兄们，身为中国军人，却不能保护自己的同胞，此乃吾辈奇耻大辱，今天，我们终于摆脱了被调去打内战的苦恼，那么，就该是展示咱们中国军人英勇报国的时候了。弟兄们，看看这个城市，它曾经是多么的美丽，再看看身边死难的同胞，他们曾为咱们远征付出了难以计数的东西，可是，却被小鬼子凶残地杀害了，你们说，这个仇，我们要不要报？”
“杀光小鬼子，报仇报仇！”众军怒吼。
鬼子56师团撤过瑞丽江后，令工兵炸毁了江上的大桥，江水湍急，砯崖转石，小船根本不可渡过。且鬼子将野炮兵第56联队布置在江岸后，不时用炮火轰击瑞丽。
第五军是原国民党系统中最早的一支机械化部队，号称铁马雄师，拥有苏制T－26坦克80余辆，德制“豪须”装甲车100辆，美制福特卡车400多辆，摩托车40多辆。军属重炮团拥有150毫米榴弹炮24门，各师也都有山炮、野炮。如此重装备，无桥根本就不可能过江。
邱清泉来到江边，见数处工兵部队施工都无法正常进行，令重炮团进行炮火压制，但日军野炮藏在山中，毫不示弱，双方炮战一天，殊无结果。
参谋长侯腾道：“军座，鬼子据险而守，如此对轰，短时间内难以清除，不如请空军帮忙。”
邱清泉颇为自负，原想凭本军之力渡江作战，闻侯腾之言，沉吟不语。
副参谋长林乃彬道：“军座，通报说，廖长官部已达密支那外围，不日即可攻克，我军若在此迁延日久，恐于大局不利呀！”
邱清泉猛然省得：“多谢二位提醒，凡请致电兵团部，我们请求空军协助渡江。”
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