在尖沙咀的一幢烂尾楼之中，《香港之恋》摄制组正在紧张地拍摄着。谭家宝和范弩一道，第一次进入剧组，观看这部电影的拍摄过程。
《香港之恋》的故事改编自法国电影《新桥之恋》，但是《香港之恋》的故事背景和故事结局相对于《新桥之恋》都有极大的改动。
《香港之恋》讲述了一个这样的故事：在1967年的香港，一对年青人相遇，他们来自两个不同的世界。
女人是美国上流社会画家米雪儿，她患眼疾，眼睛几乎看不到东西。她的父亲是个亿万富翁，对于女儿的眼疾忧心忡忡。一天，她父亲从报纸上看到一则消息，遥远的东方有一种神奇的叫做针灸的医疗手段，可以治愈女儿的眼疾。于是，他派他的得力助手于连护送女儿去香港治疗眼睛。
然而，他不知道的是，于连是女儿的情人，并且，他是一个有妇之夫。于连的感情一直徘徊在妻子与米雪儿之间，始终不能给米雪儿明确的态度。在香港的酒店中，一天深夜里，他们之间的矛盾爆发出来，米雪儿终于一怒之下离开酒店。
她独自流连于异乡的马路上，她遇见了一个中国人，他叫韩丹。
韩丹是从内地偷渡过来的，是一位不出名的音乐家。在香港，他始终找不到自己的位置，他的音乐始终得不到大家的认可，他只有每天借酒消愁。
这一天他醉酒后倒在路边，汽车从他身边飞过，他无力躲避，被车撞跛了脚，刚好米雪儿经过他的身边，看到了他痛苦的表情。她把他画了出来。
一天，韩丹回到自己的“家中”。这是一幢烂尾楼，他发现，他的“床”已经被一个外国女人占用了，米雪儿正卷着身体，睡在他的床上。地下有一个画夹，韩丹翻开这个画夹，看到一张素描，接着发现还有一支手枪，他默默地看着熟睡中的女人，然后默默离开。
米雪儿在烂尾楼“居住”下来，无意中占用了韩丹的栖身之地，这块地盘的支配者老汉意图撵走米雪儿，被韩丹制止。因为那张他无意中发现的素描，画的正是自己，而作者就是米雪儿。
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