也许是厌倦了诸王间的血腥争斗，祖逖随后以母丧守孝为由闭门不出，拒绝一切任命。
刘琨则在一次次征战中，得到了八王之乱中最终吃鸡的司马越赏识，被任命为并州刺史。
公元307年，刘琨进驻并州治所晋阳，在强敌环伺中开始了十余年的“并州晋阳坚守战”。
后世传颂：并州孤忠是刘琨！
公元311年，洛阳沦陷，晋怀帝被俘。
祖逖带领亲邻族人数百南下避难，到达泗口时，被琅琊王司马睿授予徐州刺史，后拜为军谘祭酒，驻守京口。
公元313年，晋愍帝司马邺继位，命司马睿率兵进京勤王，但此时的司马睿醉心于经营江南，毫无北伐之意。
誓要一雪国耻的祖逖上表请愿带兵出征。
司马睿极其慷慨的任命祖逖为奋威将军、豫州刺史。
但是仅调拨一千人的粮饷，三千匹布帛，令其自行招募士兵。
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