李牧回到邯郸后，赵王迁任命他为大将军，统领全军，命令其率部南下，组织赵军反击秦军。
李牧原本的三十万边防军主力与邯郸派出的赵军会合后，在宜安一带与秦军对峙。他采取坚守不出、待敌疲惫、伺机反击的策略，拒不出战。
恒奕的秦军远道而来，不宜久战。他决定主动出击，率主力攻打肥下，打算引诱赵军来援，趁其出营时一举歼灭。
但这个计策被李牧识破。
赵将赵葱建议出兵救援肥下，李牧却说：“敌攻我救，是被动应战，兵法所忌。”于是坚持不出。
秦军主力调往肥下后，大营空虚；赵军多日避战，秦军已习以为常，放松戒备。
李牧趁机夜袭秦军大营，俘虏全部留守敌军，夺取全部辎重。
他判断恒奕必会回援，于是部署部分兵力正面迎敌，主力则埋伏于两翼。
当正面赵军与回援秦军接触后，他立即下令两翼夹击，形成钳形攻势。激战之后，赵军大胜。
自余县出兵，不过半月。二十五万秦军，死伤惨重，十余位将军中，唯有蒙武所部损失较轻。
其余诸将，皆战死沙场。
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