此时，第二阶段我八路军已经和日军进入了最为紧张的决战的阶段。
日军为报复展开大规模“扫荡”，双方进入激烈对抗。
八路军129师重点进攻榆社至辽县的日军据点，攻克榆社县城等多处阵地，摧毁日军交通线，但在辽县外围遭遇顽强抵抗，最终因日军增援被迫撤出。
同时，八路军115师、120师一部进攻涞源、灵丘地区日军，一度攻克涞源外围10余处据点，但因日军援兵反扑，加上补给困难，最终转为游击作战。
而日军调集重兵对华北各抗日根据地进行报复性“扫荡”，八路军在晋察冀、晋冀鲁豫等地区展开游击战，与日军进行多次拉锯战。
截至目前为止，我军总计伤亡约1.7万人（其中阵亡约7000人，负伤约1万人），另有部分非战斗减员。
而日军官方统计伤亡约2万人（含伪军），包括被摧毁的据点、交通线等损失，但实际伤亡可能更高。
不过，八路军潜在的危险更多，日军调集超过10万兵力进行“扫荡”，采用“三光政策”（烧光、杀光、抢光），对根据地进行毁灭性打击，根据地面积大幅缩小。
同时，战斗持续时间长，加上日军封锁，八路军弹药、粮食、药品极度匮乏，许多部队只能依靠当地百姓支援和游击作战获取物资。
以及八路军主力部队伤亡较重，基层官兵疲劳作战，且难以得到及时补充，后续作战能力受到影响。
最可怕的是日军的“扫荡”导致根据地百姓伤亡惨重、生产停滞，八路军失去部分群众基础支撑，生存环境恶化。
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