可是当他们终于抵达凉州城下时，却赫然发现城头已然飘扬起了西夏的大旗。
原来甘州守军一部，以骑兵绕过宋军的攻城主力，袭向了他们的大后方。
而围攻刘锜部的西夏兵，在双方处于僵持阶段时，也从卓罗和南军司抽调了一支人马，与奇袭的西夏军一起，从东西两向夹攻凉州。
凉州城内的西夏人也趁机鼓噪起来，在城中作乱，内外夹攻之下，凉州失守了。
吴勉等将领见状，又向赵婒进言，强攻凉州城。
凉州的西夏守军毕竟不多，而且连番战斗下，城池破坏严重，宋军还是有机会重新夺取凉州城的。
但是此前一直激进的赵婒，这时却已全然没有了狂战的勇气。
他怕重蹈甘州城下的覆辙，到那时这支宋军就要尽数交代于此了。
于是，他不顾将领们的进言，要求全军绕过凉州城，火速退守西宁州。
此时再退，三军士气已然沮丧至极，而且天气日趋寒冷，积水已结薄冰。
粮草严重不足。
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