公元195年，兴平二年。
张虞于六月出兵讨陇右，十月而破马、韩、宋陇上联军，前后征讨历经四月，军威震动凉陇，陇上氏族、羌氐纷谒冀县。
汉中郡因临近陇右，太守张鲁率先得到张虞大破陇上诸将之消息，心中由是震恐，于是召府中文武咨询。
南郑，郡府。
张鲁身披蜀锦所制的道衣，负手背腰在堂中踱步，昔仙风道骨模样已被愁容所取代，说道：“益州形势严峻，州牧不幸离世，刘璋扶立为主，声威不及州牧，巴蜀诸郡暗流涌动，无意奉刘璋为主者众多。”
“今岁孙坚趁主亡君弱之际，率兵西征，已破白帝，重围江州城，巴蜀深陷兵戈；张虞率兵平陇，六月出兵，十月便破，其武功赫赫，威震陇土，雄霸山西，令人生畏。”
张鲁谓众人说道：“汉中虽有大山为险，土地肥沃，能养数万民众。但北接关中，南临巴蜀，西通陇土，为兵家必争之地。故以我之见，刘氏难安巴蜀，袁氏或主益州，而张氏将据陇上。我汉中欲得安宁，恐需交好周围诸侯。”
孙坚用玉玺+豫州刺史+颍川郡换到出兵征讨巴蜀的机会后，在今年春天率兵数万逆江西征巴蜀。
三月，孙坚率兵重围白帝，前后围困月余，遂在四月破白帝。刘璋听闻孙坚进攻，急遣坐镇巴中的赵韪为将，以御孙坚兵马。
四月，孙坚破白帝之后，一路逆江而上，连下朐、羊渠、临江等城，与赵韪兵马相遇于平都。两军交手于长江上，孙策率精锐千人为先锋，斩先锋庞乐，舟舸连破蜀军数军，令赵韪大为惊恐。
见非孙坚之敌，赵韪率兵撤走江州，向成都刘璋书信求援。而孙坚趁胜进军，连下临江、平都、枳县、涪陵等城。
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