不仅于此，马超得到更劲爆的消息，是役由张虞亲自率军指挥，其今率兵南下，欲包围上邽。
十六日，先锋赵云依照张虞军令，未至上邽城下，而是到上邽以西十里的麦积山扎营。
麦积山者，北跨清渭，南临两当，为上邽以西之险峻，据之则能断冀县与上邽之道。
见状，马超看出张虞欲截断他粮道的念头，顿时为之忧虑。毕竟他帐下仅兵马三千，凭城拒守徐晃有余，但若出城与之交手恐力不足。
当夜，马超率兵马夜袭赵云，欲趁赵云立足未稳而破敌。然赵云性情谨慎，且受贾诩指点，是夜击退马超夜袭。
见无法取胜，马超担心被张虞堵在上邽，于是连夜率兵撤离上邽。
十七日，徐晃兵入上邽城，张虞率军至麦积山，与徐晃交流一番，并命人送信于马腾，劝其率兵归降。
十八日，张虞担心秦亭大营，率部走清水道返回秦亭。
至清水城时，张虞让人劝降任隗，告知今下形势，并保证归降之后无性命之忧。
任隗深思熟虑，见上邽被破，阎、樊二将败走，形势不复韩遂、马腾所有，于是率众出降张虞。
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