前几天，复兴军南路军连日进攻咸宁县城。由于缺乏重武器，湘军又占据地形优势，南路军并未攻下咸宁。南路军统领—左七军军长冯桂芳不得不派人向右二军方面求助。
没想到，右二军援军还没抵达咸宁，湘军便转守为攻，向南路军发起了猛烈进攻。
湘军仿佛不要命了似的，一波接着一波发动冲锋。那种不怕牺牲的精神，令一向自诩英勇善战的复兴军官兵震撼不已。
冯桂芳据此判断：湘军要突围，咸宁正是湘军重点突围方向。
他立即下令，南路军转入防守，坚决阻击湘军，不让湘军一兵一卒逃跑。为此，冯桂芳分出大半兵力，部署在金水东岸，背水列阵，以示死战不退。
复兴军重金筹集民船，在金水上搭设浮桥，沟通两岸。湘军原本就在金水上有战船，因右二军战舰尚未突入金水，湘军战船得以纵横金水。
复兴军只能凭借40mm迫击炮、75mm榴弹炮打击湘军战船，防止湘军战船破坏浮桥。
总体上，冯桂芳对于阻击湘军还是很有信心的。南路军已经夺下了汀泗桥，即便湘军在咸宁突破了复兴军的防线，南路军也可以在汀泗桥继续阻击湘军。
汀泗桥的险要过于咸宁。湘军屡败，士气低落。以他们的战斗力、火力，很难攻得下汀泗桥天险，也就很难顺利突围。
南路军原本在咸宁采取攻势，自身防御工事并不完善。当冯桂芳下令改攻为守时，各部开始按照防御作战要求，积极设置防御工事。
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