此时，德军的进攻已经进行了将近两个月。德军的预备役组织水平非常高，第一批330万德军经历了两个月的激战，击败了近两百万苏军。取得了一系列胜利。
现在，基辅战役即将结束。德军自己判断，大概有100万左右的苏联精锐部队深陷包围圈中。德军正在发动最后的进攻，力求将这个苏联精锐机群彻底歼灭。
早在6月7日，经过在边境地区一系列战斗和杜布诺—卢茨克—罗夫诺坦克交战失利后，苏联红军最高统帅部认为西南方向是德军进攻的主要方向，因而把苏联红军大部分兵力部署在乌克兰，有西南方面军（第5，第6、第26、第12集团军）、南方面军（第18、第9集团军）计6个集团军，69个步兵师、11个骑兵师和28个装甲旅，由西南方向总司令苏联元帅布琼尼指挥。苏联红军西南方面军遵照最高统帅部大本营的号令，于1942年6月10日开始从西乌克兰退却。
斯大林认为不能因为战争的失败就立刻转变战略，不过斯大林也不会傻乎乎的硬抗。西南方面军的任务是在1941年6月15日前以野战军队占领构筑于旧国界的科罗斯坚、沃伦斯基新城、舍佩托夫卡、旧康斯坦丁诺夫、普罗斯库罗夫等筑垒地域，并在这一线组织坚固防御。
这条防线，就是何如在战争爆发前给苏联红军提出的建议中指出的要点。当时何锐的建议是，苏联红军重兵集团布置在这条在旧国界上为了防备波兰进攻修建的防线上，从这条防线到苏德在波兰的边境线之间，梯次配备部队。当遭到德军进攻的时候，梯次配置的部队不断给德军装甲部队以打击，吸收德军第一波进攻的冲击力。等阻拦部队撤回到主防线时，苏联红军已经做好了反击的准备，给与已经遭到相当消耗的德军猛烈反击。
何锐没有过高评价苏军，在建议中也明确提出，如果德军的进攻依旧犀利，苏联红军则固守完备的防线，与德军进行消耗战。战争打到现在，克里姆林宫此时给西南方面军的命令是，守住防线，寻求反击的机会。
此时对基辅方向行动的德军“南方”集团军群（坦克第1集群，司令为克莱斯特上将；第6、第17集团军，司令分别为赖歇瑙上将、施普拉格上将）的基本兵力发动，是突破苏联红军在旧筑垒地域一线的正面，前出至基辅地域，夺取第聂伯河的登陆场。然后突击集团转向东南进攻，以阻止西南方面军主力向第聂伯河对岸退却，并从后方实施突击将其消灭。
虽然苏军此时相当一部分将官还准备拼死一搏，但是西南方面军有44个也已在战斗中严重削弱的师与德军40个师（内有10个坦克师和摩托化师）对峙。德军步兵、火炮和迫击炮比苏联红军多1倍多，飞机多50%。
更要命的是，此时德军已经通过实战确定了喷气式战斗机的威力，用尽了力气攒出来160架喷气式战斗机。而德国空军的战斗机本就比苏联战斗机先进，空战中拥有很大优势。有了这160架喷气式战斗机，德军在天空中横扫了苏联红军，完全夺取了制空权。
原本西南方面军认为自己的防线够长，纵深也够大，足以抵挡住德军。却没想到德军占领了天空后，在空军掩护下突破了苏联红军两翼，硬是将整个西南方面军全部包围起来。包围圈内的西南方面军尝试突围，但是不管苏联红军的坦克部队多么不畏死亡，拼死攻击。德国空军的斯图卡俯冲轰炸机轻松的将一辆辆苏联坦克击毁。
此时的克里姆林宫内，斯大林已经将西南方面军的突围工作交给了当下的苏联红军总参谋长朱可夫上将负责，他与外交部长莫洛托夫就中国的援助事宜进行着讨论。
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