唐武德三年七月，李渊遣儿子李世民率精兵二十万，攻打王世充，浩浩荡荡，旌旗蔽日，兵器在太阳光下闪闪发光，马踏大地与兵器相碰的声响，震动四野。
唐军在洛阳城外安营扎寨，士气震天，王世充登时陷入惶恐。
不日，双方在谷水打了第一站，王世充遣兵三万，在谷水严阵以待，而李世民选精锐骑兵万余人，均着玄甲，分左右两队，左队由秦叔宝、程知节统领，右队以尉迟敬德、翟长孙统领，对王世充的三万兵进行分割、穿插、瓦解，王世充大败，退回洛阳城。李世民发兵十万，将洛阳城团团围住，日夜攻打十余日，因城墙坚固，守兵用命，未克。
李世民将帅帐向前移五里，自己亲临一线督战指挥，登时，三军将士异常勇猛，视死如归，士兵在云梯上，与敌顽强对抗，在箭与滚石的打击下，唐军的尸体，纷纷落下.......李世民怒火冲天，下令以巨石与流炮反击，登时洛阳城在巨石与炮火的密集攻击下，一片混乱，守兵死伤无数。
在唐军的急攻下，王世充飞书窦建德求援，窦建德发兵十万欲救王世充，却在虎牢关被唐军阻挡，不能推进半步，士气日下........窦建德急得是毛躁不安，登时，其谋臣凌敬建议：“大王悉兵济河，攻取怀州，河阳，使重将守之，更鸣鼓建旗，逾太行，入上党，徇汾、晋，取蒲津，如此有三利：一则蹈无人之境，取胜可以万全;二则拓地收众，形势益强;三则关中震骇，郑围白解。为今之策，尤以易此。”
窦建德听罢，道“嗯，容孤思量，再定。”
凌敬失望透顶，暗自道：“真是草包庸主，这么好的计策，不用，还思量，思量个屁，你这笨牛，还能想出比我更好的计策？”
当晚，窦建德夜不能寐，坐立不安。
其妻曹氏问道：“大王，何事？如此不安？”
窦建德回道：“夫人啊，我军被阻虎牢关数日，不能进，急死孤了。”
曹氏沉思片刻，建议道：：“今大王自滏口乘唐国之虚，连营渐进以取山北，又因突厥西抄关中，唐必还师自救，郑围何忧不解!若顿兵于此，劳师费财，欲求成功，在于何日?”
凌敬和曹氏都主张采取“围魏救赵”之计，自河内北上略河东、逼关中，迫使李唐退兵。可窦建德不用。再数日，李世民留齐王李元吉继续围攻洛阳城，自己率麾下战将，星夜兼程，赶至虎牢关。李世民派王君廓率轻骑截断敌人粮道，俘敌大将张青特。而后，唐军佯装撤兵，北渡黄河，南临广武，仅留马千匹，放牧河渚，诱敌出战，当夜又偷渡黄河南下回营。窦建德中计，果然悉众而出，自板渚，北拒黄河，西薄汜水，南属鹊山，绵亘二十余里，满山遍野，鼓行而进。李世民自率轻骑东渡汜水冲营，史大奈、程知节、秦叔宝、宇文歆诸将配合包抄，以迅雷不及掩耳之势，铺天盖地而来。窦建德措手不及，将士丧魂落魄，竞相逃窜。
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