一路上被安排作为后军看押辎重的庞宪闻言甚喜，迫不及待地表态道：“末将一定奋勇杀敌！不负将军！”
此番作战是轻兵奔袭，姜远把不必要的辎重包括冬装被服以及无法行动的伤病都留在了云南县城，留下一个百人队看守，其余人马全部携带七日之粮出征。
云南县被汉军收复的消息很快传到了遂久县，正在泸水阻挡阎宇大军的叛将闻讯大惊，立刻意识到自己有被切断退路的危险。
直觉上他觉得自己应该撤退，但吕遗交给他的任务却是坚守泸水阻挡汉军，贸然放弃泸水天险的责任他亦承担不起。
进退两难之下，此人最终决定分兵防守遂久县，同时派人前往叶榆向叛首吕遗请求支援。
叛军派出的求援使者在半路上撞到了狼池和孟牁率领的无当飞军，当场被斥候抓获。
狼池对其稍加恫吓，便从其口中探知了遂久县叛军的兵力和部署——两千人防守遂久县城，两千人驻扎泸水岸边。这批叛军皆是永昌郡五蛇谷的南蛮，擅于制作藤甲，战力也比云南县的叛军强悍。狼池和孟牁不敢怠慢，立刻派人将军情报给另一路的姜远，
但姜远的行动比绕路的他们更快，早早便抵达了泸水叛军营地。初阵由庞宪率汉军将士进攻，本欲将敌军诱出营地之后再以阿纳雅的骑军从侧面将之冲散，没想到叛军的战力比姜远预期的要强，庞宪部面对叛军两倍于己的兵力败下阵来。
眼看庞宪部就要陷入包围，姜远只得和阿纳雅提前率领埋伏的骑兵冲出来将叛军打退，救出庞宪之后双方各自收兵，姜远谨慎地下令退后十五里再建立营地。
这份谨慎救了将士们一命，叛军果然想要趁汉军建立营地时前来偷袭，且这一次偷袭水陆并进，既有从正面陆路攻来的敌军，也有依靠藤甲从上游漂流而下实施侧翼登陆的小股突袭部队。
十五里的路程给姜远留出了设置斥候警戒的空间，提前得知敌军来犯的消息后，姜远组织骑兵进行埋伏反击，将陆路来犯的敌军打得打败逃窜。
但此时尚未建成的营地后方却传来了骚乱，正在江畔修建营地的庞宪部被从水中突然出现的敌军给打了个措手不及，好在敌军数量不多，打退了陆路来犯之敌的姜远又及时回援，配合庞宪把水路来袭的小股敌军歼灭。
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