虽然晋城、吕梁等县城已经被八路收复。
但是整个山西还有日本第一军八万多鬼子，驻守着各大重镇。
其中第114师团驻守临汾，抵挡晋绥军。
独立混成第3旅团驻守阳泉，独立步兵第14旅团驻守潞安，抵挡晋冀鲁豫的八路。
第5独立警备队驻守运城，企图守住中条山这战略要地。
直属的第69师团、独立步兵第10旅团驻守太原。
更何况，大同被楚云飞夺回去后，日军就意识到有朝一日，楚云飞会带兵攻打太原。
为了保护太原的安全，日军先后花了2年时间，在太原以北的忻口筑造了一条长约5公里、东西宽约7公里的防坦克壕和钢筋水泥建成的较完全的防御阵地。
城内也筑有各式碉堡、交通壕、地道等坚固工事。
其中堡垒是用水泥钢材筑造，靠轻武器根本不可能摧毁这样碉堡的，重机枪也无法压制，必须使用火炮。
而且碉堡射界很好，还可以形成交叉火力。
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