东三郡四面被秦岭，巴山，武当山，巫山阻隔，是一个标准的四塞之地，但境内有汉江贯通，众多河流连通汉江，呈网状辐射。对外群山环抱，地势险恶，内部水运发达，往来频繁，是汉末长期割据的三个小诸侯之一
东三郡的历史简直是东汉末年诸侯割据的一个缩影，先后竟经历了张鲁，刘表，曹操，刘备，曹丕，孟达，曹睿等时期。
益州归刘璋的时候，汉中归了张鲁，张鲁实现了对上庸诸郡形式上的统治，事实上还是当地的豪强占据。
后来，荆州刘表插了一杠子，占领了房陵，作为益州和荆州的缓冲区，同时，上庸和西城一直在地方豪强申耽、申仪的手中。。
建安二十年（215年），曹操攻汉中，张鲁投降，曹操将汉中一分为三，置西城、上庸二郡，并将西城，上庸，房陵三郡划归南阳郡管辖，一方面和张鲁联姻，一方面启用地方豪强申氏兄弟，以便在地区内达到稳定与平衡。
建安二十四年（219年），刘备取汉中，定军山下黄忠一战成名，斩汉中主帅夏侯渊，汉中望风而降。刘备乘胜追击，一方面命令宜都太守孟达由东往西，一方面命令义子刘封出汉中由西向东，两面夹击，直取东三郡。
上庸和西城的地方豪强申耽、申仪高调归附。刘封因功被提拔为副军将军，统领三郡，孟达副之。又将东三郡从荆州划归益州管辖，东三郡由此正式的诞生。
没多久，随着关羽丢失了荆州，东三郡刘封与孟达的矛盾开始冲突，让长期受到压制的孟达恼羞成怒，带领自己的人马投降了曹丕。当时还是魏王的曹丕命令夏侯尚，徐晃与孟达里应外合，一举击败刘封，申耽申仪又举旗依附，东三郡回到曹丕的手里。
蜀汉建兴四年（226年），曹丕去世，孟达最后的靠山倒了，又开始和蜀汉，孙吴联络，讨价还价。丞相行釜底抽薪之计，让郭谟诈降，将孟达要归蜀的消息泄漏给申仪，申仪随即报给了在南阳都督荆州军事的司马懿。
司马懿知道孟达反叛的消息，一方面写信安慰他，一方面急行军，八天赶到房陵城下，十六天，城破，孟达被杀。
司马懿粉碎了孟达的阴谋后，顺便找了个借口，把申仪带回洛阳，又将上庸七千余家强迁至幽州，把孟达，申耽，申仪的势力连根拔起，从此，牢牢地控制了东三郡。
东三郡在曹魏手中，还是发挥了一定的作用。
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