马超，字孟起，扶风茂陵人。
公元212年正月，潼关大战之后，曹操返回邺城不久，
夏侯渊便战败了盘踞在武关道口的山贼刘雄。
刘雄兵败逃往汉中，手下数千兵马被俘。
此前北逃到蓝天的梁兴，不停在附近烧杀抢掠，仅只被掳走的无辜百姓就达到了五千多户。
关中各县都无力抵抗，连县令们都逃到了高陵避难。
左冯翎太守郑浑，一面高筑城墙以坚守，一面不惜重赏来劝降梁兴的部众。
在势力遭到打击后，梁兴退守甫城。
此前因潼关大战兵败逃往上圭的马超，迅速联合了大量本地的羌族和氐族武装卷土重来。
包括陇西郡，南安郡，汉阳郡和永阳郡在内的多个凉州郡县纷纷响应。
连汉中的张鲁也派来了大将杨昂助阵。
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