常依云回到家里，告诉他爹说太子和两位美人的事，常将军说这可糟了，常依云说这也是好事情，说这两位美人也没有勇气告诉皇上，并且说自己要协助太子登基。假张美人在生假尹美人的气，她说让自己的膝软就是这样。假尹美人对假张美人说这里不是杨广，并劝她不要这样做。宋太医来看两美女，给两美女诊脉。
二美人告诉李渊，关于假萧氏安排宋太医为他们诊脉的事，李渊说带他们去见假萧氏，假萧氏把药给了宋太医。这就是他一直吃的养颜秘方。假萧氏来问李渊这件事，李渊说这都是为了王室血统着想，毕竟二美人进宫前已非处子之身，李渊也同意假萧氏的缜密。
宋太医对假萧氏说他的养颜秘方其实是虎狼之药，假萧氏对他说这就是让二美人不能怀孕，并说自己也在服下，这也是为皇上着想，毕竟她们是前朝的宫女，别为此惹上朝廷的不满。而且说如果李渊的三个儿子怀孕了还会怀恨在心。并且告诉宋太医让2位美女三天服用一次，不可间断。
乔公山来找刘武周，说要把他说的说的说的说的都说出来，并劝刘武周下定决心，下定决心投降。程咬金率领大军挡住刘武周的去路，并高高挂上免战牌。刘武周大军直奔程咬金，程咬金领兵迎战。
程咬金设计杀了刘武周大将，刘武周知道王将军已被程咬金杀了，便率兵出征，与程咬金决战。与程咬金的对决，程咬金不敌刘武周，引刘武周进了树林。刘武周大将随机应变，逃到了程咬金的树上，诅咒战神李玄霸怎么还没来。战争神李玄霸赶来救出程咬金，并杀了刘武周的几个大将，打伤了刘武周，刘武周打算乘机逃走。
张伯伦来看刘武周，告诉刘武周宋金刚战死，来将被困白璧关，并说自己挂念刘武周安慰，亲自率军护送。刘武周设宴为张将军接风，刘武周大醉，张伯伦支开营帐，侍卫入营，杀了刘武周，取了首级。张伯伦劝大军降唐，众将不服气想杀张伯伦，程咬金赶到战神李玄霸等人，救下张伯伦。
程咬金等人带着刘武周的首级复命李世民，李世民对他们进行了表扬，并让乔带着刘武周的首级前去劝说来将，来将知道刘武周已死，十分气愤，杀了乔。并且带领大军来到雁门关，要为刘武周报仇，李世民等人出征，来会提出三个条件，如果李世民同意，他将降服大唐。李世民答应来将的三个条件，来将的第三个条件就是让李世民从下面钻过去，其实就是想把李世民杀了，李世民明知还是做了，来将心中的大唐降服。
为了来将能降服大唐，李世民为来将设宴庆贺，程咬金跟来将两人针锋相对。李世民率大军班师回朝，李建成出城迎战。他见了李渊，告诉李世民他的母亲已经过世。而这一次他又要食言，不能封他为太子，并说这是他母亲留下的遗照，李世民听后十分沮丧。
回到府邸的李世民告诉战神李玄霸等人说，李渊将在朝堂上表扬他们。徐茂功听了李世民的口吻问李世民，皇上是不是又失言了，李世民说李渊是因为他母亲的遗诏而死。
李世民率战神李玄霸等人上朝去见李渊，李渊封他为天策将军，与李靖一同统率整个大唐军队。听后李元吉想反对，被李建成拦住了。李世民说天策将军说还是让李建成兼立即可以，李渊说要封他为将军，天策将军说要封他为将军。
李渊来找李渊，求他不要把所有的兵权都交给李世民和李靖，并让他收回李世民一半的兵权，李渊听后大怒，说他会在适当的时候收回兵权，并让李元吉退却。
李世民与李建成兄弟几人一起去扫墓，李元吉追上了李建成。获悉李世民已到，李元吉说李世民自己前去祭拜，可是不合时宜。听后李建成命人在外面等候，带着李元吉等人进皇陵祭拜。李世民带领徐茂功、杨影等人祭奠皇后，并告知自己的母后忠孝不均，并说自己励志助大唐荡平天下。并且发誓如果李建成一心为大唐，他誓死力保，如果昏庸无能，他也必须自立。
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