宇文化及来见皇后，说自己要见皇上，皇后拦住不让见，宇文化及猜测皇上是不是不在，去江南了，萧后只好如实告诉，宇文大人说自己要开三省六部会，准备调兵北上，皇后拦住了，宇文化及执意要这样，皇后知道后果的严重性。宇文化及告诉众臣说，现在皇上已经来到江南，并擅自调兵北上。
皇帝视察江南，从百姓口中了解到运河给人民生活带来了多少好处。皇帝听见众人在酒馆里咒骂他的昏君。王后派遣使者到江都找皇上，并将江都的情况告诉皇上，说宇文化及已调集江都的兵马，王后又让皇上去金陵，自己会带文武百官去见皇上。虚伪的张丽华猜测宇文化及有要叛逆的心。
皇帝杨广不辞而去，留下假的张丽华和杨影，杨广回到江都，皇后来见驾，并说不是让皇帝留在金陵，皇帝告诉皇后自己死了也不会错过这场战役。并且说最后一场战斗还是为了李渊，并且说绝对不能让宇文化及得逞。趁皇上不注意，杨影悄然离去，皇上急急忙忙追杨影公主。
宇文成都劝宇文化及不要造反，宇文成及说他痴情这样，他不配当自己的儿子，并告诉宇文成都自己攻下江都，杀了杨广，自己就能当皇帝，宇文成都告诉自己的父亲，大隋朝对他们来说是不薄的，宇文成都要造人唾骂。并且说自己不希望杨影公主记恨自己的一生。所有人都进退难二。
杨颖来到宇文成都，杨影求宇文成都不要谋反，并说如果宇文家在大隋朝的谋反就完了。所有人都说自己不想这么做，自己却无能为力。并且让杨影回去告诉皇上，宇文成及马上就会策划反叛，让皇上早做准备。宇文化及得知杨广已回江都，决定3天后将他们送离江都前去找李世明，并说宇文化及只是想攻取江都也只是一时之计，大隋朝的江山最终还是要落到他们老李的手中。并且说一定要给李世民生个儿子，好好养育，以后当皇帝。即使自己让江山也不会让给李渊，自己要让给李世民。
皇帝不顾各路叛军的进攻，如期举行了大运河贯通祭河仪式。反对派逼近，众臣劝皇上撤兵，皇上说自己已无退路，告诉众人宇文化及起义军何曾见过自己，并让司仪主持祭河仪式。叛乱被杀后，杨广告诉百姓说他现在已不是皇上了，是个阶下囚。假张丽华这就来看杨广，说他的梦想终于实现了，并告诉皇上自己绝对不会离开皇上。
反叛分子攻入皇宫，说皇上已被俘，皇后跟公主，命人将萧后和杨影绑起来，宇文成都及时阻止。而众人却退却，皇后责骂宇文成都，并说让宇文化及来见她。杨广喊让宇文化及来见他，没人理他，假张丽华说杨广宇文化及不会来见他，他不敢来见杨广。杨广拿着铜镜，自言自语：好头谁来取。杨公主临终前
裴虔通来见杨广，杨广让宇文化及来见他，裴虔通对杨广说，他并不喜欢大运河，宇文化及请他去那里谈一谈。杨广听后很高兴，说自己以后每天都能看到运河，而且还说宇文化及也算是了解他，也算是忠臣。
唐朝跟李元霸被李渊派到江都，李世民问李元霸此次到江都是否知道父亲的意思，李元霸说看皇帝是否死了，如果不死的话，另外还有萧后和杨影国王回长安。唐朝人夸奖李元霸聪明。宇文化及杀了杨广，假杨丽华也投河自尽。隋朝时期，大一统反王天下皆称帝，华夏大地大乱。
下一个男孩是杨颖，萧后知杨广已经死了，并告诉杨颍大隋朝现在就剩下他们了。得知父亲被杀，杨颖悲痛欲绝。萧后告诉杨影是宇文化和这个盗贼，杨影说要报仇。并且告诉杨影杨广挖了一条大运河还为自己挖了一个坟墓。杨颖想杀了她儿子。
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