当时，民不堪苦，怨声载道，大贵族杨玄感利用人民的不满情绪，起兵反隋。李渊飞书奏闻，杨广命李渊镇守弘化郡兼知关右诸军事，以备抵御杨玄感。杨玄感兵败，李渊留守如故。在这期间，李渊广树恩德，结纳豪杰。
公元六百一十七年，李渊被任命担任太原留守。太原是军事重镇，不仅兵源充沛，而且饷粮丰厚，军粮可供十年之用，因此李渊十分高兴，意欲在太原发展自己的势力，以图大举。
李渊刚到太原之初，有“历山飞”农民起义军结营于太原之南，上党、西河、京都道路都被断绝。李渊出兵击败义军，巩固了自己在太原的统治地位。晋阳一带的官僚、地主、豪绅也纷纷投靠李渊。
李渊又命次子李世民在晋阳密招豪杰，倾财赈施，广纳贤才。其长子李建成也在河东暗中交结英俊，发展势力，而此时的杨广又远在江都，沉湎酒色，鞭长莫及。李渊在太原韬光养晦等待时机。
隋朝末年，隋炀帝杨广的残暴统治，使得阶级矛盾十分尖锐。隋炀帝杨广即位后，就大兴土木，建东都、修长城、开运河、筑驰道，弄得民不聊生。
杨广好大喜功，巡游江南，北上榆林，以夸耀自己的武力；出兵边塞，侵略高丽，以显示自己的威风。由于徭役深重，战争频繁，社会生产遭到严重破坏，人民生活痛苦不堪。
广大群众无法生活下去，不得不铤而走险，以武力反抗隋炀帝杨广的残暴统治，公元六百一十一年，各地农民起义风起云涌，有的隋军将领也割据一方，天下沸腾，群雄割据，全国有一百多支反隋大军。
在反隋斗争中起义军逐渐走向联合，逐渐形成了以李密、翟让领导的瓦岗军，杜伏威领导的江淮起义军，窦建德领导的河北起义军三支主要力量。在农民起义的冲击下，隋炀帝杨广的统治已岌岌可危，处在风雨飘摇之中。
在农民起义风起云涌的同时，隋朝内部也分崩离析。李渊目睹动荡不安的天下局势，从中看到了举兵起事的时机，公元六百一十七年二月，马邑人刘武周起兵，杀太守王仁恭，自称天子，国号定阳。李渊遂以讨伐刘武周为名，积极募兵。
李渊以维护隋朝统治者的身份出现，远近的武装纷纷云集，不几天就有近万人加入李渊直接控制的军队，李渊的行动，引起忠于隋炀帝的副留守王威和高君雅的怀疑，公元六百一十七年五月十四日的夜里，李渊命李世民在晋阳宫城外埋下伏兵。
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