秦王政十一年，就在韩非来到秦国不久，赵国派大将李牧进攻燕国，攻克了狸城、阳城。
赵军在几年之内连续对燕国用兵，夺取了很多城池，秦王认为如果放任赵国发展，很快便会成为秦国的强敌，因此秦王欲趁赵国攻燕，国内兵力空虚之际，袭击削弱赵国。
于是秦王分兵两路进攻赵国。一路由王翦率领进攻阏与，另一路由桓琦、杨端和率领，攻打邺城。
秦军出兵迅速，而赵军又准备不足，因此秦军迅速攻占了阏与、邺城等九座城池。不久，赵军在李牧的指挥下调整战术，据险守城，避免决战，两军迅速进入相持的局面。这一僵持就是两年。
秦王政十三年，赵悼襄王死了，赵王迁继承王位。
赵迁的生母本是风尘女子，后来被赵悼襄王看上立为王后，生下赵迁。赵悼襄王就把公子嘉罢黜，立赵迁为太子。而赵迁素来品行不端，赵国人都知道他是个纨绔子弟，非常讨厌他。秦王听说了此事，想趁赵王迁新上位，立足未稳之际一举灭掉赵国。于是命令驻守在漳水北岸的三十万秦军统一归桓琦指挥，进攻赵国。
桓琦指挥军队准备渡河向南进攻。赵军统帅赵扈辄与秦军隔水对峙，秦军无法正面渡河。
某日，桓琦沿河查看军情，发现对面的赵军与秦军刚好可以对望，赵军的部署从对岸就可以看得一清二楚。于是桓琦派出大量密探，寻找赵军防守薄弱的环节。
第二日，有密探回报，在漳河下游距此四十里有一处河面较宽，本来难以渡过，但此时刚好是漳河的枯水期，可以徒步过河，赵军此处没有防备。桓琦于是亲自带领五万精兵，连夜赶到渡口渡过漳河。
黎明时分，河对面的秦军便发起攻击，此时渡过漳河的部队也开始从侧面袭击赵军，赵军腹背受敌，无法抵挡，仓皇撤退。混乱中赵军主将扈辄阵亡，赵军被斩首十万人！
消息传到邯郸，举国震惊，邯郸保卫战又在所难免了！然而此时赵扈辄被杀，赵军没有统帅是最危急的，此时赵王迁想起了老将廉颇和防守匈奴的名将李牧。
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