想当初，齐、楚展开垂沙大战时，齐国之所以能胜利，在于大将匡章能够抵挡得住国君的威胁。触子却抵挡不住国君的威胁，临阵脱逃。乐毅见齐军群龙无首，遂大驱军马杀得齐国军队片甲不留。
联军乘胜追击，势如破竹，锐不可当。齐军副将达子收编残兵败将，退守都城临淄的西大门秦周。如果秦周被攻陷，临淄就很危险。
为了激发士兵的斗志，达子建议齐湣王犒劳军士。此时的齐国，已经陷入将近崩溃的边缘，没有多余的积蓄赏赐。如果真要赏赐，只能从国君的私库中提取。
让齐湣王动用私库，令他十分恼火，他不仅不发放，还大骂达子，说达子与触子是一丘之貉。
国君无道，军士灰心绝望，毫无斗志，不堪一击。秦周被攻陷，达子战死，临淄城突兀地矗立在乐毅眼前。
齐国已经惨败，诸侯国从中捞了不少好处，于是见好就收，纷纷撤军，只有燕军笔直地朝临淄进发。
乐毅的速度之快，令临淄城民措手不及，于是都城很快被攻陷，当时齐湣王已经逃跑。燕昭王听说临淄被攻陷的大好消息后，火速来到济水岸边，封乐毅为昌平君，并举行了一场声势浩大的授勋仪式，任命乐毅为他驻扎齐国的全权代表。
所谓“三十年河东，三十年河西”，30年前，齐军在燕国首都所做的一切，在30年后的临淄重演。
逃离国都后，齐湣王如丧家之犬，一路南奔来到卫国。曾经，齐国对卫国有恩。卫王感恩戴德，所以让出自己的宫殿给齐湣王住，让出自己的生活用具给齐湣王用。总之，齐湣王在卫国所受到的待遇，就像他在齐国受到的一样。
但是，齐湣王并没有吸取亡国的教训，还把自己当成以前的齐湣王。他竟然在卫国耍国君的脾气，对卫国君臣颐指气使，毫不尊重。卫国一怒之下，断绝对齐湣王的供给。
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