一九四九年一月一日，经过辽沈、淮海、平津三大战役，国民党大部分军队被全歼，五大主力中的新一军、十八军被全歼，十大王牌军中的二十五军和五十二军大部被全歼，第三十五军在平津战役后被和平改编为PLA；从此以后长江以北暂无战事。
这时，国民党在长江以北只剩下在西北的四马，陕西的胡宗南集团和郭定北、杨孝杰集团，其中以郭定北、杨孝杰集团的兵力最为强大，最为精锐；连胡宗南集团也比不上郭定北和杨孝杰集团；此时郭定北、杨孝杰集团下辖七十四军、第五军、二十七军、第一军、新六军和第八军、于学忠兵团和陕西绥靖区直属警卫团；不仅如此，蒋介石为了加强在陕西的防卫力量，又特意把自己在南京的首都警卫师和蒋经国的亲勋干预总团，以及国民党唯一一支伞兵部队，伞兵总团，也交给了杨孝杰和郭定北来指挥。
郭定北和杨孝杰两人乃是大明镇国武成王、大将军郭无忧和夫人杨瑶琴的后人，又是黄埔军校一期毕业生，两人又会说些浙江奉化溪口那边的语言，被蒋介石误认为是自己的老乡，便一直重用郭定北和杨孝杰，再加上在西安事变之时，郭定北更是从南京飞往西安，同蒋介石一起受罪，这让蒋介石更加的信任和重用郭定北。
但是，蒋介石不知道的是，郭定北和杨孝杰在黄埔军校的时候，就已经秘密加入了ZG，并由当时还是黄埔军校政治部主任的周总理直接领导，是周总理埋在国民党内部的钉子之一；而郭定北和杨孝杰在国民党那里卧底并不是一帆风顺的；在十年内战期间，郭定北和杨孝杰两人救下了许多红军著名将领和红军战士，并经过了但是还是中央副主席?周总理的批准，让他们接受郭定北和杨孝杰的领导，这就造成了一个十分奇怪的现象，就是郭定北和杨孝杰手下的国民党军队的指挥官是***；在郭定北担任七十四军军长期间，用过岳家军和杨家军的治军方法来训练七十四军，又为官十分的清廉，爱惜部下，和部下同甘共苦，同吃同住，被戴笠怀疑是***，并上报给蒋介石，戴笠在单独给蒋介石汇报时，戴笠说道：“校长，我认为郭定北是***的卧底，他清廉的太不像话了，居然不贪污，房子也只有一套，财产也不是很多。”听了这话，蒋介石对戴笠的汇报，有点半信半疑，蒋介石不相信自己的学生会是***；但蒋介石一到七十四军的驻地一看，发现自己的这支嫡系部队果然与其他的?部队不同，军纪十分严明且军容整齐；到郭定北的住处一看，发现郭定北的房子只有一套，有些衣服上还打着补丁；回到办公室的蒋介石，打电话叫来了戴笠，并当面大骂戴笠，蒋介石骂道：“娘希匹，难道我党国就没有清廉之人了吗？更何况，定北让那么多共军将领和士兵投效党国，他要是***会这样做吗？”
蒋介石说完这句话后，便要戴笠不要去调查郭定北，戴笠听了蒋介石的命令后，点了点头；但戴笠回到了自己的办公室，还是有些怀疑郭定北，便打电话叫来了灭绝师太，让她派手下去郭定北的身边我弟，调查郭定北到底是不是***；灭绝师太听从了戴笠的命令，派了自己弟子之一的贝锦仪去郭定北的身边卧底；这贝锦仪和与历史上的德贤郡主贝锦仪不是同一人，只是同名同姓而已，戴笠和灭绝师太怎么也没有想到，这美人计没有用成，反倒是肉包子打狗，一去不返，赔了夫人又折兵；贝锦仪因为爱上了郭定北而叛变。
在第五次国民党对中央苏区进攻的前夕，郭定北找到蒋介石，并告诉蒋介石，先让自己前往苏区来说降周副主席等人，蒋介石答应了；于是乎，郭定北便带着国民党的军事部署，穿着国民党的将军服，大摇大摆来到了中央苏区，并通过自己的老师聂老总见到了中央领导人，周副主席看了一会儿郭定北提供的情报，便决定召开紧急会议，在这次会议，郭定北更是让一些人下不来台，更是骂王明是奴才，苏联人的奴才，通过几句话让李德失去了发言权，更让凯丰差点昏死过去；这次会议结束后，周副主席把郭定北叫到自己的住处，先是批评了郭定北在会议上的态度，后询问郭定北为何来，郭定北回答道：“是蒋光头让我来劝降来了，所以我就大摇大摆的来了。”听了这话，***便夸了郭定北一句。
郭定北回到蒋介石那里，把自己在苏区看到的情况半真半假告诉了蒋介石，并在湘江战役中，郭定北与刘畴西一同救下了陈树湘和一批红军中高级将领和部分红军战士；而郭定北更在抗日战争后期参加了中国远征军入缅作战，并救下了戴安澜的200师，后参加了滇北大反攻。
此时，郭定北和杨孝杰此时已经是手握重兵近五十万，几乎全是美械装备，还有四个师的美械装备没有动；而此时的PLA已经切断了胡宗南集团的后路，同时郭定北和杨孝杰也在密谋起义；这时郭定北也通过蒋介石的命令把在各地关押的民主人士，其中就有在重庆渣宰洞关押的我党人员，也包括看押人员之一的黄茂才调来西安；在一次作战会议上，胡宗南提出自己准备撤往终南山；听到胡宗南准备撤往终南山，郭定北和杨孝杰的心里面也有点慌，他们知道终南山上有着红军将士的墓地和远征军暂时的墓地，以及他们先祖和其他人的墓地，也包括许多国宝，绝对不能让胡宗南撤往终南山；因此，郭定北便建议胡宗南撤往汉中或者四川，由自己率领部队来对付共军；胡宗南同意了，而胡宗南还向蒋介石发去一封电报，见以蒋介石把在西安一半的国民党空军交给郭定北和杨孝杰来指挥，蒋介石同意了；不仅如此，蒋介石还把国民党空军唯一一支B29战略轰炸机大队交给郭定北和杨孝杰来指挥。
待到胡宗南集团撤往汉中之后，郭无忧和杨孝杰也加紧起义的谋划；郭定北和杨孝杰同于学忠、黄维、刘畴西、张灵甫、李剑生、郑洞国等人商议后，首先必须解决西安城内以及其他城市的特务；而这边，国民党的特务集团也在加紧谋划，加紧对西安国民党部队的控制力度，结果这些行为引起了这些部队指挥官的极度反感。
郭定北的夫人，也就是现在担任陕西保密局总站站长的贝锦仪，她的手中掌握着国民党在陕西的所有特务名单；而地下党和ZG的情报人员也在加紧对郭定北和杨孝杰手下部队的策反礼度；被郭定北和杨孝杰救下来的各方人士和ZG人士也在秘密配合郭定北和杨孝杰的起义行动。
杨孝杰和郭定北等人商议过后，决定在四月十日晚上零时准时起义；并把起义的决定通过密电的行试告知了彭老总的配合，以往万一。
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