后岳飞和赵构因发生了嫌隙，绍兴八年二月，岳飞还军鄂州，坚持“戮力练兵”，“日夜训阅”。此时南宋行都却在左相赵鼎和枢密使秦桧的策划下由前线重镇建康迁至江南的临安。赵构为“屈己求和”，进一步升任秦桧为右相，并令其与金接通关系。
在接见了金使之后，赵构又召韩世忠、张俊、岳飞三大将来临安商议。除张俊见风使舵，趋附和议外，韩世忠、岳飞对和议一事都表示坚决反对。岳飞对赵构说：“夷狄不可信，和好不可恃，相臣谋国不臧，恐贻后世讥议。”韩世忠也接连上书十余次，坚持反对和谈。赵构都置之不理。十一月，金廷派出江南诏谕使张通古、萧哲，携带诏书，来同南宋“讲和”。金人不称宋朝而称“江南”，不说“议和”而说“诏谕”，把南宋完全置于藩属地位，消息传开，朝野上下，舆论沸腾。宋廷诸大臣对此议论纷纷，多有反对者，然而这些主战派人物如枢密副使王庶、枢密院编修胡铨等，或被罢官，或被贬谪；连支持议和的赵鼎也因不同意金人的划界条款而被罢相。十二月二十七日，秦桧以宰相身份代表宋高宗赵构跪在金使脚下，答应取消宋国号，作金的藩属，并每年贡奉银、绢各二十五万两、匹，南宋与金的第一次和议达成；绍兴九年正月，宋廷宣布大赦天下，以庆贺“和议“的成功。岳飞接到赦书之后，让幕僚张节夫起草了一份《谢讲和赦表》?，表明自己不趋附和议，誓要“唾手燕云，复仇报国“。岳飞对朝廷加封的开府仪同三司官衔，虽三诏而不受，他在辞书中说：“今日之事，可危而不可安，可忧而不可贺。可训兵饬士，谨备不虞；而不可论功行赏，取笑夷狄。“赵构特下“温诏”，岳飞才不得已受之。其后岳飞又自请随宋使至西京洛阳谒扫先帝陵墓，以趁机窥探金国虚实，但未被允许。再后，岳飞又上二札子，要求解除自己的军职，字里行间对和议之事不无讽剌之意，赵构、秦桧先未予理睬，后批示不允所请。
绍兴九年秋，完颜兀术、完颜斡本等人发动政变，杀死主和的完颜dai等人，完颜兀术进拜都元帅、兼领行台尚书省，成为金朝新的掌权者。绍兴十年五月，金熙宗以完颜挞懒擅割河南地为由撕毁和约，降诏元帅府，下令复取河南、陕西之地。完颜兀术亲统十万大军，自黎阳直趋开封；以山东聂黎孛堇和河南李成为左右翼，取道开封向两淮进军；右副元帅完颜撒离喝统帅西路军，从同州攻陕西。
除了派遣东京副留守刘锜率领近两万人马前去驻守开封之外，宋廷对新接收的黄河以南之地几乎全不设防，这些地区很快就被金军攻陷。五月下旬，金军兵临顺昌城下围攻刘锜，顺昌告急。赵构和秦桧迫于形势，只得改变态度，令诸将迎击金军；又声讨金都元帅兀术，颁布赏格；宋廷继而于六月一日命三大宣抚使韩世忠、张俊、岳飞兼河南、北诸路招讨使之衔，分别晋封太保、少师、少保。赵构又命岳家军火速支援顺昌，并表示允许岳飞举兵北伐，收复失地。
岳家军在鄂州已整训三年，岳飞接诏后，立即派张宪、姚政率军东进，援救顺昌，随后亲率岳家军主力北伐中原。大军出征前，岳家军将士们纷纷与家人约定，待中原平定，再相团圆???。
西路金军与川陕宣抚副使胡世将、行营右护军都统制吴璘等部相持，陷入胶着状态；岳家军未至顺昌时，刘锜又于顺昌之战中大败金军。正当西线金军受阻，东线顺昌解围，局势稍有稳定时，赵构却又命时任司农少卿的李若虚向岳飞传达诏命，谕岳飞“兵不可轻动，宜且班师”。六月下旬，李若虚赶到已开至德安府的岳飞军中传达旨意。岳飞向李若虚陈述他恢复中原的谋略，李若虚素主抗金，又原是岳飞宣抚司中参议官，遂不顾矫诏之罪，主动支持岳飞北伐。
岳飞随即挥师北上，在六月、闰六月间，张宪的前军攻下蔡州，牛皋的左军在京西路连克鲁山等县城，统领官孙显也在蔡州和淮宁府之间打败金兵。张宪、傅选又大败金将韩常，顺利收复颍昌府。牛皋、徐庆随后和张宪会师，继而收复了陈州。中军统制王贵所部也在闰六月底和七月初接连攻下了郑州和西京河南府。与此同时，韩世忠部将王胜收复海州，张俊率军收复宿州和亳州。
岳飞联络北方民间抗金武装，实施“连结河朔”的策略已有十年?，此次派往河北的李宝、孙彦、梁兴、董荣、孟邦杰等义军首领负责在太行山区和河北、河东等路组织当地忠义民兵，在后方配合岳家军作战。截至七月初，李宝、孙彦在曹州两败金军，梁兴、董荣席卷绛州、怀州、卫州、孟州，河北路忠义统制赵俊、乔握坚收复赵州，孟邦杰攻克了永安军、南城军。黄河北岸十余个州的忠义民兵，也都相互联络，约好以“岳”字旗为号，“期日兴兵”，等待岳飞大军过河??。黄河南北共有数十万人参加义军，金朝自燕山以南，“号令不复行”。在不到两个月的时间里，岳飞所部和由他联络的各地忠义民兵，对完颜兀术盘踞的东京已形成南、西南、西、西北、北、东北六面包围。
随着被收复失地的不断增多，岳家军不得不分散兵力来守御新占领的地区。而韩世忠、吴璘等军都与金军相持不下，无法直接配合岳家军；张俊则在闰六月底收复宿州和亳州之后就匆匆班师；刘锜在顺昌战胜后，一直屯驻顺昌，既不进击，也不奉宋廷诏命南撤。岳家军北伐主力面临着孤军深入的危险，岳飞只得放缓攻势，将兵力逐渐收拢于郾城县—颍昌府一线，又接连上奏宋廷请求支援，“伏望速降指挥，火速并进”，但一直未能盼到援军。
完颜兀术得知驻扎在郾城的岳飞兵马不多，用骑兵一万五千人直扑郾城，企图一举消灭岳家军的指挥中枢。七月初八日，完颜兀术与完颜突合速、完颜赛里等，率领金军在郾城北与岳家军对阵。完颜兀术用“铁浮图”为主力，正面进攻，左右翼又辅之以“拐子马”，都是金军的精锐部队。岳飞令其子岳云率领约八千余背嵬军和游奕军骑兵迎战，采取“或角其前，或掎其侧”的战术对付“拐子马”，又选派精壮步卒手持麻扎刀、提刀、大斧之类兵器，专劈“铁浮图”的马足，使“铁浮图”失去威力。岳家军将士与金军“手拽厮劈”，血战数十个回合，自下午申时杀到天黑，金兵尸横满野，终于溃败逃走。
初十日，金兵再犯郾城，岳飞在城北的五里店再一次大败金军。这时，完颜兀术又调集了十二万大军屯于临颍县。十三日，杨再兴率三百骑兵出巡，在临颍县南的小商桥猝遇完颜兀术的大军，杨再兴率部众殊死奋战，竟杀死了金兵二千多人，其中包括一百多名军官，杨再兴与所部全部英勇战死。第二天，张宪率兵再战，金兵只好退出临颍。
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