可惜，等昭阳领悟，却再次慢了一步。
老鸹岭以北，山谷伏击大胜昭阳大军之后，田忌一部便紧急收兵，全军衔枚疾走，以近乎疯狂的速度，趁着黑夜潜行。
临近平邑，部分人马已换上了战场缴获的楚军甲胄。
先派出军士假扮溃逃楚军，谎报桃墟被齐军袭击。乘平邑守将项甲见到大火，出兵援助之际，田忌领军就近设伏，打了其一个措手不及。
起伏的丘陵间，箭矢、兵马，四方齐出！
未等城中楚军弄清状况，未等昭阳赶到，假扮昭阳、项龙属下楚军的大队人马已趁混战之际，乘着黎明前的墨夜冲入平邑城中。
混入的齐军皆佩戴隐秘标志，忽然倒戈相向，大肆攻击砍杀。楚军难辨真伪，顿时抵挡不住，乱了阵脚，伤亡惨重。
城门洞开，田忌一部长驱而入，很快便控制了整座城池！
“田忌……这是魔鬼附体了……除非他中邪，否则不可能，绝不可能！”
昭阳与项龙赶到，城外已一片狼藉、血海。即便再强硬、悍勇，仰望着坚固的城墙城门，二人也不禁无计可施，失魂落魄，只得强行调集人马，竭力死战攻城。
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