日军在大连湾休整十天后，开始向旅顺进逼。面对来势汹汹的日军，旅顺守军黄仕林、赵怀业、卫汝成三统领先后潜逃。
1894年11月21日，日军向旅顺口发起总攻，次日，旅顺陷于日军手中。
日军攻陷旅顺后，随即制造了旅顺大屠杀惨案，4天之内连续屠杀当地居民，死难者最高估计达2万余人。
这一阶段的战斗整体归纳下来，是扶桑第一军打了一天便占领了东三省，扶桑第二军打了三天，在没多少伤亡的情况下占领了金州，旅顺。
整个战争过程充斥了逃跑，一触即溃，望风而逃，整个清庭的军队已经烂透了，这种腐烂画风给西方列强以强烈的冲击感，这次才真正认识到这个外表庞大的清帝国，到底是什么货色？
烂泥扶不上墙，李福寿完全没有插手的打算，他招来秘书官如此这般的吩咐一下，便准备继续观望下去。
现在采取的措施有两条，一条是撤离胶东半岛6.6万名雏鹰学校学生，向南进入两广地区安置，最终的目的地是越北地区。
一条是警示李鸿章让其放弃幻想，命令北洋舰队出来拼死一战。
既然早晚都保不住，那么临死也要狠咬敌人一口，这才是大丈夫的所作所为。
现在才9月25日，距离10月24日还有整整一个月，有足够的时间可以安排胶东半岛雏鹰学校学生撤离。
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