仰光城下，大批的抗日军得知高九正在率领第38师堵住了日军第22师团的退路，他们分别从西南、南面和北面向日军第22师团展开了猛攻，此刻抗日军人数已经超过了12万人。
抗日军士气高涨、装备精良，在强大的炮火的掩护下，向日军发动了全线进攻，不断地压缩着日军第22师团防守的空间。日军第22师团的师团长不断地接到了来自前方的坏消息。
他开始感到有些绝望了，他知道如果不赶紧打通与第23师团的联系，很快整个师团就有全军覆灭的危险。
他一面将这里的情况向上级汇报，请求上级命令第23师团全力进行救援，一面集中所有能够动用的兵力，全力扑向远征军第38师的阵地。
不知不觉当中，天晴了，阳光在天空闪耀着，令人感到炫目。
高九急忙给航空委员会发电报，让他们命令驻守在缅甸和云南的空军全部出动，前来支援。
日军第16军的指挥官没有想到仗竟然已经打成了这个样子，他们现在已经看明白了，抗日军的企图是要全歼第22师团。
他知道情况危急，于是，给第23师团下达了死命令，让他们全力以赴向日军的第22师团靠拢。与此同时，他请求日军第八航空队派飞机前来增援。
日军拼命了。两大主力师团的日军不顾死活，疯狂地扑向第38师的阵地。
同样，第38师的官兵们看到铺天盖地的日军，也拼命地向日军扫射。日军太多了，打倒了一批，又上来一批。
第38师的官兵们只能机械地扣动扳机，将暴雨般的子弹射向那些疯狂的日军。好在他们的弹药充足，不断地将扑上来的日军打倒在地。
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