孙膑是齐国人，是赫赫有名的大军事家孙武——即孙子的后人。
孙武虽当过吴国的大将，著有巨作《孙子兵法》十三篇，为后世兵法家所推崇，被誉为“兵学圣典”；
曾帮助吴王打进楚国首都，使伍子胥得以鞭打楚平王之尸出气报仇，但身后并没留下什么财产，儿孙们混的越来越穷。
孙膑自幼没了爹娘，与哥哥随着在齐国任下大夫的叔父度日。
田氏篡齐时，别的大官都改换门庭投靠新主，叔父这个老倔头偏要忠于旧主。
结果跟随姜姓的齐康公一齐被放逐到东海，一去没回。
弟兄二人只得去给人放猪、当佣人挣饭吃，不久，相依为命的哥哥又被大军抓去当民夫，孤苦伶仃的小孙膑只得四处流浪。
一年冬天，他又冷又饿又生病，昏倒在路旁堪堪冻死，幸亏被路过的鬼谷先生遇到，带回山中。
根据他的悟性，先生让他随着庞涓等习武。
同学中，他与庞涓关系最密切，便拜庞涓做大哥，庞涓看他孤苦可怜，也很疼爱这个小弟弟。
庞涓的聪明表现在善于强记。
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