上庸三郡处在深山之中，位置又极为偏远。
要想攻入三郡，第一步就是秘密行动，行动迅速。不能让刘表知道，若刘表知道，则会派兵驻扎。
第二步，便是取下房陵为据点，有了这一处据点，便可以兵向四周，夺取各县城，以扩充实力。
第三步便是打下上庸，彻底占据三郡。
第四步，才是据守险要，城池，以防守刘表可能出现的进攻。
从进入房陵之后，关平就已经完成了前两步。在关平，马谡，甘宁三人率领四千余精锐士卒，进兵上庸的时候。
马良，李正守备房陵，修葺城池。
丁奉，丁封，廖化，赵统，糜威攻取周边县城，聚集粮食，扩充人马。那四座县城，纷纷开城投降，倒戈卸甲。
关平一时间威震三郡。
而打上庸就没有那么容易了。
首先是山路难走，甘宁所部为先锋大军，不需要带太多粮食，但是后军男女，则是多张旗帜，多有辎重大车，走的十分艰难。
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