1938年8月1日，第九战区第一兵团司令指挥7个军的兵力在德安、瑞昌、庐山等地区摆下“反八字阵”的阵势，迎战日方冈村宁次大将的日军第11军。
1938年8月24日，日军第9师团攻陷瑞昌，并由瑞昌向西南推进，为配合第9师团作战，冈村宁次命令因伤亡过半而不得不在沙河镇附近休整的106师团负责协同参与进攻。
1938年8月27日，在日军航空兵及炮兵的火力支援下，日军第106师团向第九战区所属第70军、第64军及第4军正面阵地展开猛攻。
1938年9月4日，日军成功占领马回岭，后因战斗伤亡过大被迫暂时停止进攻，在马回岭地区进行休整，并补充兵源，为了加强该部的战斗力，冈村宁次还将从杭州地区调来的第11军第22师团的山炮兵第52联队配属给106师团。
9月底乘飞机侦察战局后的冈村宁次发现南浔铁路（南昌至九江）与瑞武铁路（瑞昌至武宁）之间的国军守军兵力薄弱，出现一道空隙，便马上命令第106师团向西推进，切断南浔路与武宁路之间国军们的联系。
其后，日军第106师团接到冈村命令后迅速行动，前往进攻万家岭地区。
而另一边，当发现日军第106师团孤军深入万家岭地区之后，国军第九战区第一兵团薛总司令认为机会难得，随即给武汉军委会和第九战区司令部发电请示，想要歼灭这股孤军深入的日军……
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任务目标:
目标一、在1938年10月10日午夜00:00之前歼灭日军106师团
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