与此同时，日第18师团在江苏太仓境内的白茆口登陆成功，前锋直指京沪铁路和公路，形成合拢之势。苏州河北岸的日军6个师团于10月31日强渡苏州河后，迅速向两路登陆日军靠拢，淞沪地区中国70万大军顿陷危险境地。
与此同时，周小山还收到彭化安的情报。
缺乏了张啸林，季云卿几个大汉奸头子帮忙。
日军补给乱成一团，甚至负责后勤的日军，为了各自师团的粮食，围着运输商船，差点打起来了。
淞沪开战是在8月份，战事历经秋收，严重影响了上海秋季的粮食供给。
日军那些狂热的军国份子，叫嚣着三个月灭亡中国，对于淞沪这场三个多月的苦战，缺乏准备，不止是日军，整个上海的粮食非常困难，每个士兵每天分配不到二两米，残暴的日军加剧了对上海周边百姓的劫掠，甚至租界内都出现了粮荒。
租界里的英法各国领事，甚至逼迫虞洽卿派船从东南亚收购粮食应急。
11月8日晚，蒋介石下令进行全面撤退，所有部队撤出上海战斗，分两路退向南京、苏州--嘉兴以西地区。由于命令仓促，指挥失控，大撤退结果演变成全面大溃退。
自9日起，日军击退中国军队零散抵抗，连占虹桥机场、龙华、枫泾、青浦。11日，日军进至苏州河岸，南市及浦东我担任掩护任务的部队奉令撤出阵地。当日，上海市长俞鸿钧发表告市民书，沉痛宣告远东第一大都市--上海沦陷。
与此同时的是，广德的川军傻了。
环太湖的无数民众，拖家带口，拉着米粮，困在了沿线破坏的公路上，看着马车都不能通行，哭着喊着要把其中一部分带不走的粮食，牲畜，买给川军，筹集前往武汉的路费。
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