李靖望着秦琼说道：“秦将军，在下在美良川留了一百名游骑兵在那里，他们负责侦察地形，测绘地图。秦将军前去，他们会主动协助您，这样可能更方便一些。”
秦琼知道李靖他们对这一带地形很熟，所以点头称是。于是秦王李世民派总管秦琼秦叔宝率兵三千前去截击，并命兵部尚书殷开山协同配合。
李世民还专门把他们两人拉过一边，叮嘱道：“我听李靖李将军说尉迟敬德非常忠勇，是个人才。上次柏壁防卫战我也看出他非同寻常，所以有意想收服他。你们此次出征不到万不得已不要伤了他的性命。”二人点头领兵而去。
美良川，一听这个名字就知道这地方是极富有诗意之地。美良川在今山西闻喜县南，夹在鸣条岗与汤王山之间，是一大片狭长的开阔地带。西北丘陵起伏，沟壑纵横；东南山峦峰叠，谷深路险。这里自古以来即是兵家必争之地。远古时商汤伐夏桀时曾激战于此。汉时王莽篡权，刘秀曾在此避难，躲过了王莽大将苏显的追杀。美良川东北方向正处于南北两山环抱，谷前有一条小河，乃是黄河支流汾水的一条小支流。过了这条小河即到了这一段狭长的山间谷地。两侧悬崖峭壁，山高林密，只有中间山谷一条路可走，是一个打伏击的天然场所。
秦叔宝、殷开山带领三千兵马到此后，即有李靖的游骑兵上前，向他们详细介绍了此处的地形地貌，并把画好的地图交给他们。殷开山和秦琼一看，啧啧称赞，觉得不愧是李靖带出来的兵。图上把山川地形地貌画的清清楚楚，高度多少，何处可伏兵写得明明白白。他们两人对着地图简单侦察了一下地形，布置好伏兵，专等尉迟敬德、寻相的援军到来。
秦琼他们布置好不久，就有探马来报，尉迟敬德、寻相的援军已接近谷口。秦琼心想，幸亏李靖事先有所准备，不然等他们到来再勘察地形，再布伏兵肯定来不及。秦琼吩咐大家不要着急，等定杨军全部进入谷口再打。
不一会儿，就见到一支定杨军沿着山谷中的道路缓缓走来，队伍中夹杂着十几辆囚车。秦琼和殷开山离远虽然看得不太清楚，但猜想定是被俘的永安王李孝基、独孤怀恩等人。秦琼连忙传令下去，等会放箭和滚木礌石时一定要避开囚车，避免误伤被俘的将领。
自从唐军进入山西以来，无论定杨军如何挑战，如何骂阵，总是闭门不出，从来不敢迎战。所以此次尉迟敬德、寻相率领的定杨军援助夏县取得大捷后，认为唐军实力不过如此，心中更是颇有轻视之意。他们认为那次柏壁之战唐军是仗着城高墙厚的机会，若是野战，肯定不是定杨军的对手。加之此次全歼进攻夏县的唐军，估计唐军更是望之披靡，根本不敢出击。于是两人率军大摇大摆的前进，根本不把唐军放在眼里。一路上高唱凯歌，上下都很放松。也没有安排斥候、哨探在前面侦察。
如此麻痹大意给了唐军一个很好的伏击机会。
危险，总是在你最不经意间慢慢地靠近你的！
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