刘国梁现在要轻松一些因为他只管训练新兵还有张作霖和那几十个老兵的帮助一次性可以训练20个营一万人。
但整个旅顺能动用的壮丁也只有一万五千人，旅顺战役打响时整个辽东半岛的老百姓都蜂拥向旅顺跑因为日军第一师团掐断了他们向关外跑的道路。
到11月6日总计四万多人进入旅顺再加上旅顺本城人口一共六万多人。
12月11日日军近卫师团向山东荣成发动进攻一天不到就攻占了荣成县，县令杨承泽在日军刚发起进攻时就逃亡济南。
城内的海防总团见当官的都跑了一个个也都纷纷逃走，占领荣成后日军收到威海卫给荣成发的电报问日军登陆没有，日军技师立即回信荣成安然无恙。
12月17日日军近卫师团全部登陆休整一日后向威海卫南帮炮台发起偷袭。
12月12日日军第二师团在二十多艘巡洋舰的掩护下在威海卫北部登陆兵峰直指北帮炮台。
威海卫北帮炮台和南帮炮台由十座炮台组成炮台的火炮都是最先进的现代大口径火炮。
清军在威海卫周边布防有两万一千兵力但大多都是军备松懈、武器落后，再加上日军回电报迷惑清军。
所以日军近卫师团沿途没有受到像样的抵抗于12月22日到达南帮炮台便立即向南帮炮台发起进攻。
清军都还没来得及做好准备看到日军已经攻了上来便迅速溃逃日军用了不到一天时间就攻占了南帮炮台，随即调整炮口对威海卫发起炮击。
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