1942年夏，日伪扫荡，占领桑墟，安设据点，长期盘踞。
南和万匹之敌响应，控制沭赣公路，对我潼阳县、东海县的根据地形成严重威胁。
敌人的据点设在桑墟北头的糟坊内，面积不足半平方华里，四周筑有三米高的围墙，四角有高大的炮楼，围墙上下明碉暗堡不少，围子外边挖有一丈多深宽的围壕，架设了鹿砦和数道铁丝网。
据点里有地主、土匪、汉奸张兴中、张盛中、张汉中弟兄三人的武装，共二百余人据守。
当地人把这弟兄三人称为“张三中”。
抗战爆发后，他们就投靠了日本人，当了汉奸。
1941年曾一度向我军投诚，被改编为东海边防大队。
“张三中”反动本性难改，1942年日寇对我根据地加紧扫荡，根据地暂时出现困难，他们于同年秋天叛变投日，勾结房山、牛山等地日伪军，对我东海抗日根据地进行扫荡，占领桑墟，设置据点，不断对我根据地进行骚扰破坏。
1943年，经过地方同志进行争取工作，在桑墟据点内找到内线，并商定好时间，内线占领据点西南角炮楼，策应我军偷袭破敌，也做了万一偷袭不成，进行强攻的准备。
三支队首长决定由支队主力九团担任强攻，八团担任打援。
7月仲夏的一个夜晚，九团按照计划，隐蔽接近敌人据点，剪开铁丝网，准备待内线发出信号，立即发起进攻。八团为支队预备队，兼负打援任务。
张庆林奉命率领九团负责进攻。
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