这个敌人的掩蔽部为钢筋水泥筑造，坚固隐蔽，而且被巨石灌木草丛所围。当时，凭我军的火力，能攻下如此坚固的工事，这个仗打得一定非常艰难。
曹甸战场形成对峙，战斗无法向纵深发展，但5纵第1支队仍坚持围阻曹甸，两天后才撤至陶家林。
这一仗，陈帅、粟大将、叶上将、王中将、刘中将、陶中将以及黄大将、韩参谋长、2支队田支队长、3支队韦政委等都奉命参战，后期，2支队吴政委也回来了，可谓名将云集，但曹甸久攻不下。以后，几位曾参战的老同志说，从战略战术的意义上讲，战斗初中段应留有预备队，结果命令下得过紧，没打多久就全拉了上去硬拼，新四军和八路军的伤亡都较大。
此时，黄大将向华中新四军八路军总指挥部提出意见：
我们刚刚到达淮海、盐城地区，顽军残部、伪军、土匪、特务、反动地主武装到处骚扰暴乱，根据地内很不稳定，所以当务之急，应是剿灭顽匪，发动群众，巩固根据地，然后再相机解决顽军为好。
粟大将、叶上将、韩参谋长也赞成黄大将的意见，陈帅遂命令部队撤出战斗。
12月15日，据悉，此次战斗攻坚共伤亡约1300人，昨晚已撤回原地，决移至平桥、径河、蚁甸、风谷村、射阳、陶家林之线整训补充。去汽划子接陈总指挥回来。
12月16日，得悉各部队已撤至原防。又接黄大将数次来电，要求撤兵，表示有些无信心。至晚决心撤。后不久陈总指挥回来叙述了前方战斗经过，不能配合动作及保存有生力量的问题很大。决定今后部署。发电收回命令，照原计划执行。
12月17日，胡、陈动身去前方，各部已照原计划撤兵。
12月18日，5纵1支队在陶家林等处未动。黄大将已到2支队，进至崔堡附近折回。
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